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证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-35

中天金融集团股份有限公司第七届监事会第35次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第35次会议于2018年4月2日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席李梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于审议公司《2017年度监事会工作报告》的议案

审议并通过《关于审议公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司2017年度监事会工作报告，具体内容详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于审议公司2017年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

1.公司2017年年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等有关规定；

2.公司2017年年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所包含的信息真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

监事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年度审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。监事会同意将2017年年度报告提交公司2017年年度股东大会审议。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

审议并通过《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案

审议并通过《关于审议2017年度公司内部控制自我评价报告的议案》，同意出具对内部控制自我评价报告的意见。

公司监事会认为， 公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。

2017年，公司未有违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

监事会对《2017年度公司内部控制自我评价报告》无异议。

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案

审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，出具了如下审核意见：

经核查，李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人因考核不合格，第二期不予解锁，公司回购并注销获授但尚未解锁的430,000股限制性股票；同时，翟振中先生、谢劲帆先生、戴丽娜女士、廖恩华女士、王焘先生等5人因离职失去激励对象资格，公司回购并注销获授但尚未解锁的900,000股限制性股票。最终本次符合解锁条件的激励对象共258名，所持第二期解锁的限制性股票共计12,652,500股。本次可解锁的258名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁。除因离职失去资格的5名激励对象外，余下265名激励对象组成的第二期激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（六）关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案

审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，本次公司回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因：离职失去激励对象资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5人获授但尚未解锁的187,500股、187,500股、112,500股、150,000股、262,500股共计900,000股限制性股票；因考核不合格的李维维先生、陈珊女士、谭兆龙先生、黄黔女士、夏丹女士、郑博文先生、周泉淳先生等7人获授但尚未解锁的100,000股、75,000股、75,000股、50,000股、55,000股、25,000股、50,000股、共计430,000股限制性股票。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金6,822,900元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。

经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由270人调整为265人，限制性股票总额由40,147,500股调整为39,247,500股。除回购注销因离职失去资格的翟振中先生、谢劲帆先生、廖恩华女士、戴丽娜女士、王焘先生等5名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2018年4月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第35次会议审议通过）》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）关于公司2018年预计担保额度的议案

审议并通过《关于公司2018年预计担保额度的议案》。

此次预计的担保事项是为了满足公司战略发展及全资子公司的生产经营所需资金的金融机构融资担保和履约担保需要，符合公司及子公司可持续发展的要求，符合公司利益，同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司监事会

2018年4月2日

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