大智慧2019重组(002586围海股份股吧)

本文目录一览：

• 1、大智慧2019重组

• 2、002586围海股份股吧

• 3、大智慧重组*消息

• 4、大智慧2020年重组

全景视觉

经济观察网讯

当日，*ST智慧（601519.SH）发布公告称，该公司与恒生电子股份有限公司（恒生电子，600570）签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，大智慧将其持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（大智慧香港）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币3.672亿元人民币。

未ST前，全称为上海大智慧股份有限公司（即“大智慧”）是国内*的证券信息软件提供商之一，也是首批获得上证所Level-2行情授权的开发商。这次股权转让的背后是*ST智慧（601519.SH）濒临退市的困境。自从被爆出2013年年报业绩造假以来，*ST智慧2015年度和2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，已被被实施退市风险警示(*ST)。2017年上半年，该公司仍然没有摆脱泥沼，净利润亏损1.03亿元，已经站在退市的边缘。今年5月2日被正式ST。

此次出售的大智慧香港成立于2014年4月1日，注册资本6000万港元，原由大智慧***控股。大智慧香港的全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司（艾雅斯）则专注为中国香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供交易系统及结算系统方案。艾雅斯成立于2002年，机构客户超过200家。

本次交易分三步完成：自协议签署日起两个工作日内，受让方（恒生电子）应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币1.1016亿元作为交易订金；自协议生效（大智慧和恒生电子股东大会批准）且大智慧完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，恒生电子向大智慧指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币1.8360亿元；交易成交日后的两个工作日内，恒生电子再向大智慧指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7344万元。

如此一来，通过本次交易，*ST智慧产生股权处置投资收益约2.985亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约2.525亿元，外币报表折算差额转出约-0.02亿元，公司预计合计获得5.49亿元投资收益（税前）。这笔交易完成后，*ST智慧或能扭亏为盈，摆脱退市之忧。

*ST围海(002586.SZ)发布公告，报告期内，公司坚持做强主业，积极参与市场竞争，新承接业务8.6亿元(含子公司)，远超去年同期;公司营业收入超8.72亿元，与去年同期相比增长42.83%;归母净利润为1873.18万元，同比增长161.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损3812.2121万元，较去年同期下降108.10%。

因顾文举违规担保案终审判决，公司在本报告期内转回部分担保预计损失，公司当期归属于上市公司股东的净利润为完成1873.19万元。与此同时，公司积极配合推进控股股东破产重整工作，力争早日引入战略投资人、尽早解决控股股东资金占用及违规担保等问题。

大智慧重组*消息

北京2月5日讯（

大智慧的连日下跌，已使得20多天前接手了15%大智慧股份的湘财股份（600095.SH）陷入浮亏。

1月15日，湘财股份发布公告称，2021年1月12日，上交所出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确字【2021】第3号），同意新湖集团持有的大智慧15%股份由新湖集团过户至湘财股份。同时，根据中登公司出具的《过户登记确认书》，新湖集团持有的大智慧15%股份已于2021年1月14日过户登记至湘财股份名下，标的股份交割已完成。

2020年9月30日，湘财股份发布的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）显示，湘财股份拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。

经湘财股份与新湖集团协商，确定本次交易价格为8.97元/股。本次交易总对价金额为26.74亿元。

本次交易构成关联交易。本次交易对方为新湖集团，而湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团。截至报告书签署日，新湖控股有限公司持有湘财股份61.36%的股份，为湘财股份控股股东；新湖集团持有新湖控股52.00%的股份，自然人黄伟持有新湖集团53.06%的股权，为湘财股份的实际控制人。

本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，占上市公司2019年度经审计的合并财务报表的资产总额、资产净额的比例预计均达到50%以上。湘财股份2019年资产总额为11.14亿元，归属于母公司股东净资产额为8.53亿元，营业收入为4.59亿元。

至于本次交易的资金来源，湘财股份公告表示，湘财股份将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中自有资金约5亿元、股票质押贷款约13亿元、其余通过上市公司股权融资和债权融资等方式筹集。

根据《股份转让协议》，本次交易对价采取分期支付方式，转让价款的来源相应采取分期筹集方式。上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、上市公司股权融资、债权融资等渠道筹集资金，其中预付款支付金额为5000万元，资金来源为上市公司自有资金，已支付；第一期支付金额为13.14亿元，其中约2-3亿元为上市公司自有资金、约10-11亿元为股票质押贷款；第二期支付金额约为13.10亿元，支付时间预计在2021年三季度前，资金来源中约2-3亿元为自有资金，约2-3亿元为股票质押贷款，其余为上市公司股权融资等或债权融资等渠道。

据湘财股份公告，针对本次重大资产购买交易，湘财股份正与银行等金融机构开展合作谈判，计划以单一或银团形式、以标的股份作为质押物申请股票质押贷款不超过13亿元，贷款期限预计为1年至3年，利率预计将在6%-8%左右。

湘财股份质押贷款已经开始行动。2021年1月26日，大智慧发布的公告显示，湘财股份持有大智慧无限售条件流通股2.98亿股，占大智慧总股本的15.00%；湘财股份于2021年1月22日将其所持有的大智慧股份1.44亿股质押给深圳唯恩枫和置业合伙企业（有限合伙），占湘财股份所持大智慧股份比例的48.32%，占大智慧总股本比例的7.25%。本次质押融资资金用途为支付股权转让款。

湘财股份股价已经连跌5日。2月1日，湘财股份收报12.74元，下跌10.03%；2月2日，湘财股份收报11.47元，下跌9.97%；2月3日，湘财股份收报10.87元，下跌5.23%；2月4日，湘财股份收报10.23元，下跌5.89%；2月5日，湘财股份收报9.94元，下跌2.83%。

按照今日大智慧收盘价计算，湘财股份本次接手新湖集团的2.98亿股大智慧股份已经浮亏3.13亿元。

2016年至2019年，哈高科营业收入从2.54亿元升至4.59亿元，净利润却从1538万元降至1072万元。可以看到，在营收有所增长的同时，其净利润却呈下滑趋势

《投资时报》研究员 余飞

在上市公司的间接控股股东不断减持情况下，哈尔滨高科技(集团)股份有限公司（下称哈高科，股票代码600095.SH）却选择斥巨资出手接货。

8月15日，哈高科披露重大资产购买暨关联交易预案。内容显示，哈高科拟以支付现金的方式，从新湖集团股份有限公司（下称新湖集团）手中收购上海大智慧股份有限公司（下称大智慧，601519.SH）15%的股权。此次交易价格拟定为26.74亿元，每股交易价格为8.97元。

近27亿的现金交易背后，新湖集团是关键。据悉，哈高科控股股东为新湖控股有限公司（下称新湖控股），新湖控股的控股股东为新湖集团。

值得注意的是，自2019年3月以来，新湖集团陆续减持大智慧股份。这不禁让市场生疑，为何在新湖集团持续减持大智慧的前提下，哈高科却选择以27亿现金的方式接手15%的大智慧股权？

日前，上交所针对哈高科这起重大资产购买暨关联交易预案下发了审核意见函。意见函要求哈高科对与大智慧股权交易定价的合理性和公允性进行说明，并补充披露新湖集团的财务和资信状况，以及采取现金交易的主要考虑等。

数次谋求转型终有眉目

据哈高科在2019年年报中的介绍，该公司主营业务包括非转基因大豆深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。除此之外，哈高科还持有温州银行、浩韵控股等公司的股权。

资料显示，新湖控股持有哈高科16.46亿股，持股比例为61.36%；新湖控股的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。

新湖集团进入哈高科最早可追溯到2004年底。当时，新湖控股和新湖集团通过受让原股东所持有的股权成为公司大股东。2006年，新湖集团将其所持有哈高科股权转让给新湖控股；同年，新湖控股继续受让哈高科原股东所持有的股权，成为哈高科的控股股东。

作为一家1997年就在上交所挂牌的上市公司，哈高科近几年一直走在转型的路上。

2015年，该公司先是在9月终止筹划以发行股份购买资产的形式收购某钾肥生产企业，后于11月抛出一份定增预案，拟募集资金10亿，用于现代农业建设和高效薄膜太阳能电池及产品的研发和生产，光伏电站工程设计、咨询和投资建设。

不过2016年4月，因未履行相关关联交易审议程序和信息披露义务，该公司遭到证监会立案调查，导致筹划非公开发行股票事项被中止。

转型之路遇挫的同时，哈高科近年业绩亦始终在低位徘徊，几大主业不温不火。

2016年至2019年，哈高科分别实现营业收入2.54亿元、2.23亿元、2.99亿元和4.59亿元；分别实现净利润1538万元、2094万元、1514万元和1072万元。可以看到，在营收有所增长的同时，其净利润却整体呈下滑趋势。

在这种业绩背景下，哈高科控股股东做了一个大动作。2019年底，哈高科披露公告称，拟通过发行股份方式向16个股东购买其持有的湘财证券合计99.73%的股份。经哈高科与上述交易对方协商，股权最终定价为106.08亿元。

需要注意的是，此次交易前，新湖控股共持有湘财证券48%的股份，为湘财证券控股股东，新湖控股为新湖集团的子公司，黄伟持有新湖集团53.06%的股份，为湘财证券的实际控制人。

如此看来，湘财证券借壳哈高科，或也是一场左手倒右手的交易。

7月27日晚间，哈高科公告称，为适应公司重大资产重组后的经营及业务发展需要，公司中文名称拟变更为“湘财股份有限公司”。至此，哈高科的转型之路终见眉目。

大智慧的主业是金融信息服务，此次哈高科收购大智慧少数股权，是否与公司被湘财证券借壳后转型为金融服务相关，这也引起诸多猜测。

对此，上交所在意见函中要求结合公司经营模式、客户类型和后续安排等，说明与大智慧之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性。

哈高科2016年—2019年净利润情况

交易标的大智慧“深陷泥潭”？

其实，当初湘财证券借壳的*并不是哈高科，而是大智慧。

2015年1月，大智慧披露拟以85亿元的对价收购湘财证券***股权。

根据方案，大智慧全资子公司财汇科技计划以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券1.12亿股股份。同时，大智慧拟以6.05元/股的价格，向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买这些公司所持湘财证券30.85亿股股份。

据当时公告，大智慧拟以不低于5.45元/股的价格，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过27亿元。募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

2015年4月17日，大智慧收到证监会并购重组委通知，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得有条件通过。

不过，这项重组计划却因为大智慧被证监会立案调查戛然而止。在随后证监会开展的“2015证监法网专项执法行动”中，大智慧成为第一批被调查的案件。2015年4月30日，大智慧称收到中国证监会《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，根据有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。

而今年4月26日晚间，大智慧亦公告称，公司控股股东及实控人张长虹因2016年证监会《行政处罚决定书》涉及事项涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关拘留，接受调查。

湘财证券借壳大智慧失败后，新湖集团借势入局。2017年6月9日，据大智慧公告，新湖集团出资17.2亿元受让张长虹所持有的4亿股股份，成为其第二大股东。目前，大智慧的第一大股东仍为张长虹，其持有7.05亿股，占流通股比例为35.46%；第二大股东为新湖集团，持有3.25亿股，占流通股比例为16.37%。

新湖集团与大智慧和哈高科的控股关系，让此次哈高科27亿受让大智慧15%股权也成为一项关联交易。

不过，在哈高科拟接过大智慧股权的同时，有一个信号却让市场难以理解。从2019年来，新湖集团一直在减持大智慧，从持股4.2亿股一路减持至今只剩3.25亿股。

对此，上交所在审核意见函中要求哈高科结合新湖集团持续减持大智慧股份，以及标的公司经营情况等，说明哈高科向关联方收购大智慧少数股权的必要性和合理性。

同时，在被立案调查后，大智慧近年业绩下滑严重。2018年、2019年和2020年第一季度，大智慧分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元。同时，大智慧年报中披露，该公司因证券虚假陈述收到民事诉求请求合计金额约6.43亿元。

在意见函中，上交所亦要求哈高科补充披露大智慧业绩逐年大幅下滑的原因，并结合诉讼进展情况说明对本次交易的影响。

通过这笔近27亿元的交易，新湖集团既能够将所持有大智慧的股权甩给哈高科，又能得到一笔不菲的现金。但相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益，仍需进一步观察。

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