董监高是什么意思(今日股票行情指数)董监高是啥意思

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• 1、董监高是什么意思

• 2、今日股票行情指数

• 3、企业董监高是什么意思

• 4、董监高是啥意思

一、当前《公司法》《证券法》规定的董监高责任体系

按照委托代理理论，董监高作为代理人，受公司委托，以公司名义为公司利益为各项行为，其工作的法律后果由公司承担和享有。公司需要支付董监高必要的报酬，并接受工作成果；董监高则需要勤勉尽责、忠实于委托人（公司），不能违反法律、行政法规的强制性规定，不能违背公司意志（股东大会决议、董事会决议以及公司章程的约定），也不能越权代理。超越代理权或者有过错的董监高需向委托人承担过错赔偿责任，其承担责任程度取决于其行为的过错程度。

1、《公司法》规定的董监高责任：

2、《证券法》规定的董监高责任体系（《证券法》规定的董监高责任是《公司法》责任体系的延伸）

3、《公司法》（2021年修订草案）加重了董监高责任：

上述董监高责任体系汇总

1、董监高违反忠实与勤勉尽责的义务，存在过错的情况下，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这个概括性的规定没有错误。

2、免责的前提只能是自己证明自己没有过错，即在董事会监事会上发表反对的意见，并且记录在案。这个规定在实践中很难操作，一旦投反对票，基本上就是辞职一个结果。

3、在连带责任的追究上没有区分董监高的身份，而是做了概括性一揽子规定。如实践中，公司IPO申报材料以及上市公司年报信息披露中，董监高需要签署关于信息披露合法并对其承担法律责任的承诺。目前，司法判例中进行了过错责任的区分，如2021年备受市场关注的康美药业案法院判令公司、董监高合计赔偿投资者24亿经济损失，部分董事高管与公司实际控制人、控股股东承担连带责任，*的独立董事承担了10%即2.4亿的赔偿责任，引发了独董辞职潮。但司法上的这种区分，从法律制度建设层面上看，仍待进一步完善。

二、从董事监事身份（权利义务配置角度）来看当前职权与责任体系中存在的问题

我们可以从如下四个方面来思考董事会成员和监事会成员的权利义务配置问题：

1、是否了解公司情况？

2、是否对公司有控制权、决定权或重大影响？

3、专职还是兼职？

4、是否在公司领取报酬/津贴？金额如何？

董事会成员：

执行董事/董事长

非执行董事

外部董事

独立董事

监事会成员：

执行监事

非执行监事

结论：

非执行董事、外部董事、独立董事与公司的董事长及执行董事承担同样的义务和责任以及非执行监事与执行监事承担同样的义务和责任显然不公平，有违权利义务一致的民事法律关系基本原则，有失公允。

结果：

1、无法吸引更多*职业经理人担任公司董事、监事。

对于规模较大的私公司、公众公司以及国有企业来讲，股东无法亲自参与所有的经营管理活动，所有权与经营权必然分离，因此，就需要更多的董事会、监事会成员参与公司经营管理和决策，但当前责任体系无法吸引更多的*职业经理人担任公司董事监事。

2、不利于分权和制衡的法人治理机制建设。

3、不利于投资，无法达到《公司法》关于鼓励投资的目的。

三、优化董监高责任体系的设想

1、以法定代表人制度构建为背景，具体见《关于优化我们国公司法定代表人制度的思考》（蓝字可戳），区分国有企业/公众公司和私公司两种公司类型，前者强制设置联席董事共同代表制，后者赋予私公司意思自治，私公司可以根据自己的意愿选择适用法定代表人独任代表制、联席董事共同代表制和董事+经理共同代表制。

2、对于设置董事会、监事会的公司，区分执行董事/董事长与非执行董事/外部董事和独立董事的职权，降低非执行董事/外部董事和独立董事的职权；区分执行监事与非执行监事的职权和责任，降低非执行监事的责任。

将当前《公司法》和《证券法》归责体系中的董事会、监事会在关联交易、清算责任、归入权、信息披露义务归于执行董事和执行监事，发挥非执行董事/外部董事和独立董事/非执行监事的专业知识，促使董事会、监事会的正确决策，同时发挥他们对执行董事/董事长和执行监事的监督作用，如当前情况下关联交易、高管聘任与薪酬以及重大资产重组方面的事先单独意见就是一种很好的监督作用。

3、区分执行董事/董事长与非执行董事/外部董事/独立董事的责任；区分执行监事与非执行监事的责任，切开连带责任纽带，将非执行董事/外部董事/独立董事和非执行监事的过错责任限定在一定的范围之内，为达到警示效果，可以考虑以其获得公司薪酬的一定倍数作为赔偿责任的限度，如3-10倍，故意违法犯罪行为除外。

由此，使不执行董事/监事/外部董事/独立董事可以免除后顾之忧，更好参与到公司经营管理活动中。进一步区分董事会成员和监事会成员的责任，也是国外的惯例。

4、鉴于经理层大多专职、无区别地履职，所以，经理层职权由公司意思自治，从责任分担角度讲，除连带责任情形外，按照过错程度区分责任。

综上所述，构建我国公司法律体系中董监高责任的良好生态关系，使国有企业可以更好的完成国有资产保值增值、公众公司可以更好维护小股东利益、私公司可以放心地去扩大规模、持续发展——唯有良好的生态，才能更长久。

节目预告

2022年3月17日，张力律师与李侠辉律师将与资鲸网合作，就证券市场虚假陈述话题展开直播对话。欢迎大家收听。

沪深两市开盘涨跌互现，早盘赛道股掀起涨停潮，带动创业板指大幅上涨；非银金融及银行等大金融板块的走弱，拖累沪指上行空间。午后两市维持窄幅震荡的走势，全天成交额再破万亿元，为连续第七个交易日破万亿。

至6月20日收盘，上证综指跌0.04%，报3315.43点；科创50指数涨0.3%，报1095.33点；深证成指涨1.27%，报12487.13点；创业板指涨1.99%，报2710.14点。

Wind统计显示，两市3226家上涨，1415家下跌，平盘有178家。

6月20日，两市成交11645亿元，较前一交易日的10934亿元增加711亿元，为连续第七个交易日破万亿。其中，沪市成交5278亿元，比上一交易日4973亿元增加305亿元，深市成交6367亿元。

沪深两市共有124只股票涨幅在9%以上，12只股票跌幅在9%以上。

北向资金6月20日合计净流出97.03亿元。其中，沪股通净流出46.32亿元，深股通净流出50.71亿元。

风电、光伏大幅上涨，煤炭、石油石化大幅下挫

在板块方面，赛道股掀起涨停潮，风电股涨幅靠前，大连重工（002204）、福能股份（600483）、大金重工（002487）等涨停，金雷股份（300443）、天能重工（300569）、泰胜风能（300129）、振江股份（603507）等涨逾8%。

光伏板块涨幅靠前，锦浪科技（300763）、上能电气（300827）、协鑫集成（002506）、安彩高科（600207）等涨停。

煤炭股大幅调整领跌两市，上海能源（600508）跌停，山西焦煤（000983）、晋控煤业（601001）、兰花科创（600123）、中煤能源（601898）、兖矿能源（600188）等跌逾8%。

石油石化板块同样表现不佳，中国石油（601857）盘中一度跌逾7%，蓝焰控股（000968）、中曼石油（603619）跌停，中国海油（600938）、广汇能源（600256）、泰山石油（000554）等跌逾7%。

市场大概率延续震荡反弹格局

国泰君安认为，指数震荡分化。新能源相关的风电、储能、电池等概念股表现较为强势，两市成交量连续突破万亿规模，市场情绪较前期出现明显改善，题材热点虽有轮动，但高景气赛道股持续有不错表现。原油价格大跌，导致全球通胀预期出现变化，对于资源股而言，价格高位运行需要下游需求的进一步支撑，短期波动在所难免，但距离反转还需要更多信号确认。

因此，国泰君安认为市场大概率延续震荡反弹格局，高景气赛道轮动格局预计持续，可以继续沿着逢低布局的思路把握市场节奏，成长股方面可继续关注新能源汽车产业链、半导体、光伏等中报业绩预期较好的行业。低估值蓝筹方面可关注证券、保险等板块。

对于当前市场走势，中金公司认为，年初至4月底A股市场调整幅度已经较大、估值处于相对低位，近期复工复产深化，市场情绪逐步改善，目前国内“稳增长”持续加码并见效而海外增长忧虑加大，可能都会使得中国市场比海外市场有相对韧性，相对海外更加稳健。考虑到流动性放松仍可能加码、整体市场修复空间尚不算显著、市场情绪转好可能有一定惯性，短线A股市场或仍有望在波动中继续修复。但要注意不确定性因素影响下，下半年市场可能并非单边行情，潜在的挑战包括海外若通胀粘性持续较强可能会转而对中国外需以及资产估值带来影响等。近期关注商品市场在美联储继续加息的背景下，波动已经在加大，要关注主要商品到目前为止的强势是否会受到持续货币紧缩对需求侧的影响。

中信建投*研报认为，不宜轻言全面牛，结构仍是成长占优。近期市场产生全面牛市预期主要源于近期券商的行情演绎，但历史上至少有9次券商显著上涨后，市场并未出现明显上行。总体来看，A股近期在流动性预期和经济边际改善背景下维持强势，这与2020年3月下旬至7月上旬的市场走势及逻辑类似，需要注意对未来A股盈利修复程度与宽松加码空间也要有合理预期，A股下半年整体将以震荡格局和结构性机会为主，目前看成长风格将维持占优，短期适度关注医疗和消费成长股表现。重点关注：CXO、医疗服务、白酒/啤酒、军工、光伏、新能源车、汽车等。

广发证券研报称，当前证券行业估值处于历史底部区域，虽然业绩表现有所牵制，但不改在提升直接融资比重和发挥居民财富管理功能下中长期发展机遇，鉴于稳增长持续发力，板块有望迎来战略配置的时间窗口，并考虑到行业分化，看好财富管理和机构化占比高的两类券商。

企业董监高是什么意思

正文字数共计9400字，大约花费18分钟阅读时间。

加强信息披露是资本市场一个老生常谈却常谈常新的话题。近几年，无论是《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》的修订，还是各类信息披露监管指引的出台，都是持续加强信息披露监管的重要信号。年报作为上市公司信息披露的“重头戏”之一，是投资者能够了解公司最全面、最可靠的信息来源。同时，董事、监事和*管理人员作为公司的“关键少数”，监管部门也对其在年报披露过程中的主体责任予以特别关注。有鉴于此，本文将从董监高在年报披露过程中应依法履行的主要职责、实践中常见的履职不当情形以及相应的违规后果等方面展开论述。

一、上市公司董监高在年报披露中的主要职责

（一）上市公司年报的披露程序

《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第三十二条 上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等*管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）上市公司董监高在年报披露中的主要职责

规则名称	条款	内容
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）	第八十二条	董事、监事和*管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。
《上市公司信息披露管理办法》（2021修订）	第四条	上市公司的董事、监事、*管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第十六条	定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、*管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和*管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十一条	上市公司董事、监事、*管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第五十一条	上市公司董事、监事、*管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）	2.1.2	上市公司董事、监事和*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和*管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
5.2.5	公司总经理、财务负责人、董事会秘书等*管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
5.2.6	上市公司董事、*管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事和*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事和*管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和*管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）	5.1.2	上市公司的董事、监事、*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、*管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
6.1.4	上市公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。 上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
6.1.5	上市公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
6.1.6	上市公司董事、*管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。 董事、*管理人员不得以任何理由拒*定期报告签署书面意见。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）	2.1.2	上市公司董事、监事、*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、*管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
5.2.6	上市公司董事、*管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、监事和*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。董事、监事和*管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事、*管理人员不得以任何理由拒*定期报告签署书面意见。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）	6.1.5	上市公司董事、监事、*管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事、*管理人员可以直接申请披露。
6.1.6	上市公司的董事、监事和*管理人员，不得以任何理由拒*公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》	4.2.13	上市公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
5.1.2	上市公司的董事、监事、*管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
5.3.4	上市公司董事、监事、*管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
5.4.2	公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。上市公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。上市公司董事、监事、*管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司履行信息披露义务。
6.1.8	上市公司董事、监事、*管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事、*管理人员不得以任何理由拒*定期报告签署书面意见。上市公司董事、监事和*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。

根据上述法律规定，在上市公司年报披露过程中，董事、监事和*管理人员应当忠实、勤勉地履行责任，具体而言，主要职责可分为：一、及时、公平地披露；二、保证披露内容的真实、准确、完整；三、披露过程中适时地发表意见及陈述理由。

二、上市公司董监高在年报披露中常见的履职不当情形

（一）未在规定期限内披露年报

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）2.1.2 项 上市公司董事、监事和*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

“案例一：*ST新亿（600145）

2019年11月，*ST新亿上年度年报审计机构四川华信（集团）会计师事务所向*ST新亿发函表示不再承接公司2019年财务报表审计业务后，*ST新亿未及时有效聘请会计师事务所对2019年年报进行审计。直至2020年8月3日，公司股东大会审议通过了关于聘请深圳堂堂会计师事务所的议案。2020年8月25日，深圳堂堂会计师事务所向*ST新亿出具2019年年度审计报告。2020年8月25日，*ST新亿董事会和监事会分别审议通过关于公司2019年年度报告的议案。2020年8月28日，*ST新亿披露2019年年度报告。

新疆证监局认为：

*ST新亿未在2019年会计年度结束之日起四个月内披露2019年年度报告，该行为违反《证券法》第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第*所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。

（二）年报内容无法保证“真实、准确、完整”

《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）2.1.2 项 上市公司董事、监事和*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）2.1.2 项 上市公司董事、监事和*管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“案例二：兆新股份（002256）

2020年4月24日，兆新股份披露了2019年年度报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告，公司时任五名董事、三名监事及四名*管理人员均无法保证公司2019年年度报告的真实、准确和完整。

深圳证监局认为：

董事会、监事会审议同意公布公司2019年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，上述两项意见存在明显不一致的情况。公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。董监高应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。保证上市公司年度报告真实、准确、完整是董监高的法定责任。董监高对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

除保证年报披露内容的真实、准确、完整外，上市公司董监高还应保证年报内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

“案例三：未来股份（600532）

中国证监会查明，宏达矿业（现更名为未来股份）应当在相关年度报告中披露与相关关联方的关联交易情况，但未披露从而导致《2016年年度报告》《2017年年度报告》存在重大遗漏；未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致《2016年年度报告》《2017年年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。同时,未及时披露及未在定期报告中披露对外担保，导致《2016年年度报告》《2017年年度报告》存在重大遗漏。

中国证监会认为：

崔之火（时任董事长）是宏达矿业涉案违法行为的直接负责的主管人员。朱士民（时任财务总监）是宏达矿业《2016年年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员。吕彦东（时任董事）是宏达矿业《2016年年度报告》未披露关联交易行为的其他直接责任人员以及《2016年年度报告》其他涉案违法行为的直接负责的主管人员。

（三）披露过程中适时地发表意见及陈述理由

《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）5.2.6 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、监事和*管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和*管理人员可以直接申请披露。

“案例四：爱迪尔（002740）

2021年4月29日，爱迪尔董事会发布《关于董事对2020年年度报告及2021年一季度报告异议所涉事项说明的公告》，部分人员对披露的年报内容持有异议，并适时地发表意见及陈述理由。譬如，时任独立董事王斌康对《关于公司〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》及《关于公司2021年第一季度报告正文及全文的议案》投反对票，理由为“苏日明同志是爱迪尔公司的控股股东和实际控制人，但是仅我所知苏日明同志二次引进战略投资人而未果。爱迪尔公司目前已经实际上处在实际控制人不能控制公司，非实际控制人实际上在控制公司的状况。公司控制权已经发生严重的问题，现在的公司控制人所提供的材料，难以被本人采信。”

三、上市公司董监高在年报披露中的违规后果

（一）自律监管责任

《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）13.2.1　本规则第1.4条规定的监管对象违反本所相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。13.2.2　本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列监管措施：（一）口头警示；（二）书面警示；（三）监管谈话；......。13.2.3 本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；......。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）14.2.1 监管对象违反本规则的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。14.2.2 本所可以根据本规则及本所其他有关规定，视情节轻重对监管对象采取下列监管措施：（一）口头警示；（二）书面警示；（三）监管谈话；......。14.2.5 上市公司董事、监事、*管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；......。

《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）13.2.1　本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所其他规定的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施或者实施纪律处分。13.2.2　本所可以根据本规则及本所其他规定采取下列自律监管措施：（一）口头警示；（二）书面警示；......。13.2.3 本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；......。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）12.3　本规则第1.4条规定的监管对象违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：（一）口头警示；（二）书面警示；......。12.6　上市公司董事、监事、*管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；......。

《北京证券交易所股票上市规则》（试行）11.3　本规则第1.5条规定的监管对象违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所可对其实施以下自律监管措施：（一）口头警示；（二）约见谈话；......。11.6　上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员违反本所业务规则或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；......。

上市公司董监高在年报披露过程中未依法履行信息披露义务，或者信息披露不符合真实、准确、完整等要求的，或者违反其他相关规则的，三大证券交易所可以视情况给予纪律处分或采取监管措施。

“相关案例：

上海证券交易所《关于对山东好当家海洋发展股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕151号）、上海证券交易所《关于对易见供应链管理股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2021〕42号）、深圳证券交易所《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管函》（〔2021〕62号）。

（二）行政责任

1.行政监管措施

《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第五十二条　信息披露义务人及其董事、监事、*管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：（一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）责令公开说明；（五）责令定期报告；（六）责令暂停或者终止并购重组活动；（七）依法可以采取的其他监管措施。

“相关案例：

云南证监局《关于对易见供应链管理股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕2号）、广西证监局《关于对黎军、黄永干、覃耀杯采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕12号）、北京证监局《关于对陈江涛、谢军伟、陈为群采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2020〕79号）。

2.行政处罚

《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）第五十四条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第一百九十七条　信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

“相关案例：

*ST新亿（600145），因未在2019年会计年度结束之日起四个月内披露2019年年度报告，新疆证监局决定对时任董事长给予警告，并处以罚款。

中潜股份（300526），因2019年年度报告存在虚假记载以及未按规定披露关联交易等情形，广东证监局分别对直接负责主管人员和其他直接责任人员给予警告以及处以不同金额的罚款。

（三）民事责任

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条　信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、*管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

（四）刑事责任

《中华人民共和国刑法》（2020年修正）第一百六十一条　【违规披露、不披露重要信息罪】依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。

犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第*的规定处罚。

年报作为连接上市公司和投资者的重要纽带之一，高质量的信息披露无疑是企业对自身价值的充分展示，使得投资者信心愈发得以增强。上市公司董监高依法忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及保证披露内容的真实、准确、完整，既有利于维护上市公司的利益，也是对所有投资者知情权等合法权益的保障，更是证券市场健康有序运行的重要基础。

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在公司中哪些人属于公司的*管理人员，由于公司的性质不同，经营规模不同，*管理人员的范围也是不一样的，具体哪些人属于*管理人员，要根据公司章程的规定来决定。

按照公司法规定的公司架构，公司*的权利机构为公司股东会。股东会虽然是公司的*权利机构，但是公司的股东，如果没有进入经营班子的，也就不属于公司的*管理人员。按照公司法的规定，股东会的权利包含了十一项。

一是决定公司的经营方针和投资计划；二是选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三是审议批准董事会的报告；四是审议批准监事会或者监事的报告；五是审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六是审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七是对公司增加或者减少注册资本作出决议；八是对发行公司债券作出决议；九是对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十是修改公司章程；十一是公司章程规定的其他职权。

在股东会下还有董事会和监事会，董事会成员一般为三人至十三人。根据公司规模的大小，由公司章程进行规定。董事会属于公司的决策机构，其主要的职权也是十一项。

一是召集股东会会议，并向股东会报告工作；二是执行股东会的决议；三是决定公司的经营计划和投资方案；四是制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五是制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七是制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八是决定公司内部管理机构的设置；九是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；十是制定公司的基本管理制度；十一是公司章程规定的其他职权。

监事会，是公司的监督机构，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有时我们也叫执行监事。在民营企业的公司监事会几乎没有什么作用，但在国有企业监事会的权利还是非常大的。监事会的职权主要有七项。

一是检查公司财务；二是对董事、*管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、*管理人员提出罢免的建议；三是当董事、*管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、*管理人员予以纠正；四是提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五是向股东会会议提出提案；六是依照公司法的规定，对董事、*管理人员提起诉讼；七是公司章程规定的其他职权。

除了董事会和监事会以外，公司还要设立经理层，经理的意思，就是负责公司经营和管理，负责公司日常的经营管理工作。从制度层面来分析，我们把公司的架构分为“三会一层”，即股东会、董事会、监事会和经理层；在国有企业实际上是“四会一层”，比其他企业多了一个党委会；从职位层面来分析，我们把他称为“董监高”，即董事、监事和*管理人员。

所谓的*管理人员，实际很多都是属于打工者，即为股东打工，为董事打工，当然打工者除了不能进入股东会，但可以进行董事会和监事会，实际上很多公司的*管理人员都是由公司董事兼任的，这种情况在国有企业比较突出，但不管是国企还是民企，董事和*管理人员都是不能兼任监事的，总不能自己监督自己吧。

那么在公司哪些职位属于*管理人员呢？总体上就是公司总经理及其总经理班子成员，都是属于公司的*管理人员。比如总经理、副总经理、财务总监等，如果是上市公司，*管理人员还包括董事会秘书。公司*管理人员具有两个显著的特征：一是*管理职位是由公司章程决定设立的。如果公司章程规定了总经理助理、总监级的人员，包括总工程师、总经济师、各类总监、事业部总经理等属于*管理人员，那么总监级的人员也属于*管理人员；如果公司章程没有规定总监级的人员属于*管理人员，那么这些人就只能属于公司中层但是相当于准高管的角色；二是*管理人员是由董事会聘任的。比如总经理、董事会是由董事会任命；副总经理、财务总监等其他*管理人员，是由总经理提名，董事会任命。由总经理层任命的其他人员，就只能属于公司的中层管理人员。

综上所述，在一个公司中，*管理职位除了总经理、董事会秘书（上市公司）这两个人是由董事会直接聘任的*管理人员以外，其他的*管理职位主要是根据公司章程来决定，并由总经理提名董事会任命的职位。比如副总经理、总师、总监、总助等职位。

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