钱江生化(国家社科)

本文目录一览：

• 1、钱江生化

• 2、国家社科

• 3、钱江生化重组*消息

• 4、钱江生化是做什么的

净资产只有7.14亿元，却要购买海云环保17.91亿元的净资产，还有另外3家公司40%的股权，如果成功，浙江钱江生物化学股份有限公司（下称“钱江生化”，600796SH）将要“改头换面”。

根据近日钱江生化发布的修订预案和对交易所问询函的回复，主要交易对方海宁市水务投资集团（下称“海宁水务”）是钱江生化的关联方（同一控制下企业），交易完成后，海宁水务将成为钱江生化的控股股东，钱江生化的主营业务将从生物农药产品经营变成环保工程、固废处理、污水处理、供水等。

钱江生化董秘办工作人员告诉《华夏时报》

控制权旁落

海宁水务是海宁市国资委旗下从事城乡饮用水资源开发、供排水设施建设营运管理及国有资本经营的国有独资企业。此次钱江生化的主要交易对方是海宁水务，主要交易标的是海宁水务旗下控股或参股子公司，这些标的包括海云环保51%股权，首创水务40%股权，实康水务40%股权，绿动海云40%股权。

与此同时，海宁水务和钱江生化同属海宁市国资委控制，因此该笔交易又属于同一控制下企业合并。

钱江生化本来的业务是从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售，主要产品包括农药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂，杀虫剂——阿维菌素、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐，杀菌剂——井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、醚菌酯等，饲料添加剂——核黄素(维生素B2)等。

根据钱江生化的修订预案，截至2020年9月底其净资产为7.14亿元，而海云环保的净资产是17.91亿元，首创水务净资产为2.29亿元，实康水务净资产为2.02亿元，绿动海云净资产为3.82亿元。

那么此次交易的标的资产加起来大概价值21.16亿元，按照修订预案中钱江生化拟4.43元／股的发行价格，要发行4.78亿股股份才可以买下这些标的，钱江生化目前总股本是3亿股，控制权可能要旁落。

此外，钱江生化拟向海云环保的控股股东海宁水务和少数股东云南水务发行不超过目前总股本30%的股份，拟募集不超过3.56亿元资金，作为配套资金使用。

实际控制人仍为海宁市国资委

按照会计准则，因为换股而导致控制权发生变化，可以构成反向购买。也就是说，在法律上钱江生化是母公司，海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云是子公司，但在会计上，钱江生化是子公司，海云环保的原股东海宁水务则是母公司。

并且，这笔交易还可能涉及借壳上市，借壳上市需满足两个条件：一是上市公司的控制权发生变更，二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到***以上。

通过这笔交易，钱江生化的控制权发生了变更，其向海宁水务收购的资产总额（21.16亿元）占钱江生化总资产（9.31亿元）的227.28%。全部符合上述两个条件。

资产重组后，钱江生化的主营业务要发生变更，由之前生物农药产品经营变成环保工程、固废处理、污水处理、供水等。重组后的公司怎样协调不同的业务线？作为控股方的海宁水务怎样进行人员安排？上述董秘办工作人员表示，这方面现在还没有考虑，以后肯定是要安排的。

他还认为，钱江生化的此次收购不构成借壳上市和反向购买，因为钱江生化和海宁水务的实际控制人是一样的。

标的公司客户较集中

对于此次收购，钱江生化认为对公司来说是一个很好的机会，海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云这几家公司经营的都是环保领域业务，钱江生化认为这“有助于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商，有助于提升上市公司整体质量”。

海云环保是这其中的“重头戏”，根据钱江生化的公告，海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板块，2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，海云环保实现的营业收入分别为9.24亿元、1.35亿元以及9.64亿元，实现的净利润分别为8,068.98万元、8,535.18万元以及5,895.72万元。

不过，海云环保的客户集中度较高，且多为关联方，2018年度、2019年度、2020年1-9月，海云环保的前五大客户营业收入占总体比例分别为52.43%、46%、37.95%，其中海宁上塘水务有限公司（下称“上塘水务”）和海宁钱塘水务有限公司（下称“钱塘水务”）（二者均为海宁水务的全资子公司）的营业收入占比常年在20%以上。

而且海云环保应收账款情况也比较集中，截止2020年9月30日，其应收账款前五名占比49.04%，约3.26亿元，计提了1628.39万元的坏账准备。

首创水务、实康水务这两家公司的情况也大体类似，首创水务拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市丁桥污水处理厂的运营所收取的污水处理费。 这些污水处理费主要由钱塘水务、上塘水务向其支付，实康水务拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，报告期内收入主要来自于海宁市第三自来水厂的运营所收取的自来水制水费。自来水制水费由钱塘水务向其支付

绿动海云拥有海宁市绿能环保项目(垃圾焚烧发电厂扩建项目)的特许经营权，主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务。其主要客户包括国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司、海宁市环境卫生管理服务中心等，虽然不属于关联方，但客户也比较集中。

6月16日，国家社科基金重大项目“人类命运共同体视域下非洲百年汉语传播研究”开题论证会在浙江师范大学举行。本次会议采用线上线下相结合的形式进行。北京语言大学李宇明教授担任专家组组长。华南理工大学安然教授、暨南大学郭熙教授、浙江师范大学刘鸿武教授、杭州师范大学齐沪扬教授及北京语言大学吴应辉教授担任专家组成员。项目子课题负责人辽宁师范大学李宝贵教授，同济大学孙宜学教授，浙江师范大学徐丽华教授、万秀兰教授、郑崧教授及课题组主要成员参加了论证会。

浙江师范大学副校长钟依均在致辞中指出，当今世界面临百年未有之大变局，挑战前所未有，机遇也前所未有。汉语国际传播肩负着巨大的历史使命，无论是深入实施“一带一路”倡议还是推动构建人类命运共同体，都需要汉语国际传播的铺路搭桥。非洲汉语传播既是世界语言传播的典型案例，也是人类命运共同体理念下全球汉语传播的生动实践。非洲百年汉语传播实践对新形势下非洲汉语传播可持续高质量发展及全球汉语传播具有重要的启示意义，对汉语国际传播理论乃至语言传播理论的创新具有重要的参考价值。“人类命运共同体视域下非洲百年汉语传播研究”项目获批国家社科基金重大项目立项，是浙江师范大学区域国别研究和语言研究的一项新成果，对推动非洲汉语传播的高质量发展，构建中国特色汉语国际传播理论体系和话语体系有重要意义。

重大项目首席专家、浙江师范大学国际文化与教育学院王辉教授围绕课题的研究背景、学术价值、应用价值和社会意义、总体框架和研究内容、研究思路和研究方法、关键性问题和重点难点问题、预期成果等方面向专家组做了汇报。子课题负责人郑崧教授代表课题组汇报了子课题的研究思路和重点内容。

专家组高度肯定了本项目的重要意义和学术价值。与会专家认为，汉语国际传播是推动构建人类命运共同体的重要纽带，也是构建人类命运共同体的应有之义。课题通过历时和共时两个维度，理论构建和实证研究两种路径，围绕非洲百年汉语传播的理念阐释、历史演进、共时分析、启示总结及理论创新等展开研究，思路清晰，重点突出，逻辑性强，研究成果将为新形势下非洲汉语传播提供理念指引、实践启示和理论创新。浙江师范大学可借助非洲研究和非洲汉语传播方面的优势，对课题进行深入调研。专家组还就基本概念界定、问题聚焦、数据收集、典型案例研究、理论提升、应用推广、课题推进等方面提出了建设性意见。

王辉代表课题组感谢与会专家提出的指导性意见，表示将认真汲取各位专家的宝贵意见，进一步优化课题设计，做好课题的进度安排，力争保质保量完成课题研究任务。（供稿：孙浩峰）

光明网-学术频道

钱江生化重组*消息

本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为钱江生化的参股子公司。

本次交易前，钱江生化的控股股东为海宁市资产经营公司，实控人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为钱江生化的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

同时，为满足公司资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过3.56亿元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的***，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

据了解，海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务和自来水制水业务。首创水务主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为自来水制水业务，绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。

本次交易前，钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。

本次交易完成后，钱江生化将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。

钱江生化表示，针对公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下降的整体背景下，公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力。

财报数据显示，2018-2020年，钱江生化分别实现营收4.43亿元、3.8亿元、4.3亿元；分别实现归母净利润-4464.53万元、1918.03万元及513.65万元，营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。

钱江生化表示，本次交易是公司转型升级的重要举措。本次交易后公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。

北京1月29日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2021】0156号）。1月16日，浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”，600796.SH）发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即4.43元/股的发行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保***股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。

截至预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。

本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过9042.06万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%即3.94元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过35625.73万元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的***。

海云环保2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要财务数据

首创水务2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要财务数据

实康水务2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要财务数据

绿动海云2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要财务数据

上海证券交易所指出，预案披露，截至2020年9月30日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为58%、64%；2020年1-9月，海云环保、首创水务分别实现净利润5895.72万元和1416.96万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为846.33万元、4116.66万元、1455.75万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21万元、-2.35亿元、-8924.53万元。请钱江生化补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

经上海证券交易所上市公司监管一部审阅钱江生化提交的发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有包括收购必要性、标的资产状况等问题需要钱江生化说明和补充披露。上海证券交易所上市公司监管一部要求公司收到问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重组预案作相应修改。同时，请财务顾问对上述问题发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0156号

关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

浙江钱江生物化学股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司说明和补充披露。

1.预案披露，上市公司拟发行股份购买海云环保 ***股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权，上述标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、供水等业务。上市公司主要从事生物农药产品、兽药饲料添加剂产品等业务。2019 年，上市公司、海云环保分别实现营业收入 3.8 亿元、11.35 亿元。请公司补充披露：（1）结合业务协同性、上市公司及标的资产报告期主要财务数据情况，说明收购少数股权的必要性，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定；（2）目前有无取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺以及对本次交易的影响；（3）本次交易是否将导致上市公司主营业务发生变化以及未来对原有业务的相关安排；（4）交易完成后对各标的资产实施整合与有效管控的具体措施，并就收购整合风险进行风险提示。

2.预案披露，标的资产的业务类别涉及环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务，业务模式包括 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等，市场区域覆盖浙江、内蒙古等。请公司补充披露：（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异；（2）分别说明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定；（3）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响；（4）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性。

3.预案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海云环保、绿动海云的资产负债率分别为 58%、64%；2020 年 1-9 月，海云环保、首创水务分别实现净利润 5895.72 万元和 1416.96 万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为 846.33 万元、4116.66 万元、1455.75 万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21 万元、-2.35 亿元、-8924.53万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。

4．预案披露，标的资产污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，特许经营期限最长不超过 30 年。此外，公开资料显示，标的资产所持哈尔滨北方环保工程有限公司等公司股权处于出质状态。请公司补充披露：（1）列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响；（2）结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖；（3）结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的资产权属是否清晰。

5.预案披露，本次交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期尚未确定。请公司结合标的资产历史沿革、交易对手方增资入股时间、注册资本实缴情况等，明确锁定期相关安排。

6.预案披露，上市公司拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 ***，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金。请公司结合资产负债率、营运资金需求等情况，说明配套募集资金用于补流的必要性，是否拟用于补充标的资产流动资金，募集资金用途及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配套资金的规定。

请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。同时，请财务顾问对上述问题发表意见。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年一月二十八日

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