湖北鼎龙控股股份有限公司(601375中原证券股吧)

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长江日报大武汉客户端10月17日讯（

10月17日，长江日报

鼎龙控股创立于2000年，2010年创业板上市，依托科技创新和产业整合，已形成光电半导体材料及打印复印通用耗材全产业链两大板块的产业布局，是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业、工信部制造业单项*。

深耕武汉21年，鼎龙控股把“做关键材料技术的突破者”视为企业的创新使命，在光电半导体材料、光显示材料和打印复印通用耗材等领域打破国外垄断。

“9年磨一剑”，CMP抛光垫挺进国内主流晶圆厂家供应链

集成电路芯片有一个关键制程——化学机械抛光，给晶圆芯片抛光所用的关键材料CMP抛光垫，生产技术主要被国外等几家大公司掌握。近年来武汉大力发展“光芯屏端网”产业，对芯片抛光的需求与日俱增。

2012年，鼎龙控股布局光电半导体工艺材料产业。通过9年艰苦研发，鼎龙控股CMP抛光垫的研发和产业化取得突破。

据介绍，鼎龙控股旗下的鼎汇微电子，建成目前国内*、国际先进的集成电路芯片CMP抛光垫产研基地，全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术，抛光垫产品已经覆盖国内主流晶圆客户，填补了该产品领域国产化的空白。

根据鼎龙控股发布的2021年上半年财报，其抛光垫产品继一季度*实现赢利之后，二季度再次实现赢利。今年上半年，鼎龙控股抛光垫产品实现销售收入超过1亿元，实现净利润3000余万元。其中，抛光垫产品销量较一季度环比增幅超过50%，7月份单月销量*突破一万片。

鼎龙控股董事长朱双全说：“我们的CMP抛光垫业务，已经从引进跟随进入到自主创新阶段，未来还将进入引领阶段。”

制造可弯曲显示屏的关键材料，实现国内首创

长江日报

可弯曲的显示屏称为柔性屏，其学名为柔性OLED显示屏，现多用于高端智能手机，未来会用于可穿戴电子设备。制造柔性屏基板要用到的PI浆料，长期只有国外企业能生产。

鼎龙控股的子公司柔显科技主攻PI浆料研发生产，国内首家实现PI浆料量产。2020年，柔显科技黄色耐高温PI产品PY102在客户端验证取得积极成效，并于2020年底顺利获得首批吨级订单，实现零的突破。

目前，鼎龙控股年产1000吨的PI浆料产线已经投产，拥有持续稳定的供货能力，有能力匹配下游客户增长的订单需求。

啃下“硬骨头”的背后，是持续的高强度研发投入。据悉，鼎龙控股从2018年至2020年累计研发投入已超5亿元，占这三年总营收约12%。今年上半年，鼎龙控股研发投入金额1.16亿元，同比增长超过60%。

“瞄准‘国内急需但又依赖进口的相关产业细分领域’，主攻高技术门槛的新材料产品。我们将不惜重金，持续保持高强度的研发投入。”鼎龙控股相关负责人表示，投资2亿元建设先进材料研究院，可有效整合公司研发资源，加快公司在半导体工艺和显示材料及其他国家战略性新兴产业业务领域的技术研发、成果转化和产业化应用进程，对企业打造核心竞争力，并实现高质量可持续发展有着积极的影响。

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9月1日丨中原证券(601375.SH)公布，2021年9月1日，公司收到持股5%以上股东渤海产业投资基金管理有限公司(“渤海公司”，代表渤海产业投资基金持有公司股份)的通知，渤海公司自2020年10月23日至2021年9月1日期间，通过集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份，持股比例变动达到5%。

湖北鼎龙控股股份有限公司怎么样

众所周知，商业逻辑中最为基本的底层逻辑便是“低买高卖”，而在A股中便有这样一家“特立独行”的公司——鼎龙股份，喜欢“高买低卖”。

一则蹊跷的收购公告，将鼎龙股份推到风口浪尖。

“公司实际控制人、董事、*管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规‘造富’的情形。”4月17日，深交所对鼎龙股份下发关注函，针对鼎龙股份向员工持股平台高价收购旗下子公司鼎汇微股权以及鼎汇微的交易估值于近年来大幅提升的现象提出质疑。

就在深交所下发关注函的两天之前，4月15日，鼎龙股份发布公告称，公司拟以7.6亿元的价格，收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司19％的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业、武汉思之创以及武汉众悦享等五家员工持股平台。

而根据公开资料显示，鼎汇微目前账面的总资产约为7.57亿元，而在此次的收购案中鼎汇微的全部股权评估值为40.61亿元，溢价率超11倍。

回溯公司的过往资本运作行为可以发现，鼎龙股份这样的操作不在少数

“低买高卖”，董监高大赚超6亿元

4月15日，鼎龙股份发布公告称，公司拟以7.6亿元的价格，收购控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司19％的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业、武汉思之创以及武汉众悦享等五家员工持股平台。

工商资料显示，鼎龙股份公司董事长朱双全持有武汉思之创99.44％的财产份额；公司总经理朱顺全持有武汉众悦享94.44％的股权，也就是说，公司此次的收购形成了关联交易。

公司从关联方手中收购股权本就敏感，更不用说鼎龙股份在此次交易中所支付的溢价更是高的“离谱”。鼎汇微目前账面的总资产约为7.57亿元，而在此次的收购案中鼎汇微的全部股权评估值为40.61亿元，溢价率超11倍。

事出反常的收购旋即引起监管问询，4月17日，深交所下发关注函，直问“公司实际控制人、董事、*管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规‘造富’的情形。”

巧合的是，2020年鼎龙股份曾因以折价的形式向宁波兴宙企业管理合伙企业等五家员工持股平台转让股份收到一份关注函。

2020年11月25日，鼎龙股份公告称，公司拟将持有的控股子20％股份作价1.04亿元的价格转让给五家员工持股平台。

值得注意的是，该价格相较于银信资产当时对公司所出具的估值折价了近33.3％

相同的一份股权，公司董监高买时折价，公司董监高卖时溢价。这种现象瞬间引爆了舆论，不少投资者直指公司管理层“勾兑”。

而根据两次交易间的买卖差价来计算，此次的股权出让方预计获利或将超过6.54亿元，而这个数字更是接近公司近五年来的经营利润总和。

根据公司历史财报数据显示，2017年-2021年公司累计实现归母净利润7.172亿元。也就是说，为了购回汇鼎微的这部分股权，公司把这近五年所积攒的“老底”都掏空了。

如果说低卖高买汇鼎微股权的背后是为了“输送利益”，那公司管理层为何会选择在此时套现离场则成了投资者眼中的第二个疑惑。

“清仓式”撤退或因上市临近？

有一个十分有意思的现象，鼎汇微近几年来的估值提升速度似乎坐上了火箭，一年一个样。

回查公告，2019年6月，湖北省高投集团以3000万元的对价获得鼎汇微电子400万元注册资本，当时鼎汇微电子的投前估值为7.5亿元；2021年4月22日，鼎龙股份发布公告称，鼎汇微电子拟以25亿元的投前估值引入建信信托作为重要投资者，后者出资约2.1亿元获得鼎汇微电子8％的股份。

时间回到现在，公司的估值已经一跃突破了40亿的关口。仅仅过去了不到3年的时间，鼎汇微的估值就翻了近6倍。

就在公司估值涨幅正盛之时，公司的管理层却选择了急流勇退。

根据公司公告显示，宁波兴宙企业管理合伙企业等五家员工持股平台此次转让的股份比例高达19％，计入建信信托增资后稀释股权的影响后，此次的股权转让近乎于“清仓式”转让。

回溯公司与湖北高投集团签订的引资协议后发现，双方签署的协议核心条款之一就包含，“若鼎汇微电子未能在2022年12月31日之前申报科创板的材料，并获得上交所的受理，湖北高投集团将有权要求原股东鼎龙股份进行股份回购。”。

而根据上市公司子公司分拆上市的条件显示，上市公司以及所属子公司董事、*管理人员以及其他关联人员持有所属子公司的股份不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％。

统计公开数据后发现，公司董监高层面所持鼎汇微股份比例已经大幅接近该比例。

公开资料显示，鼎龙股份董事长朱双全为武汉思之创的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子510万元出资额，即 4.9％股权；鼎龙股份董事朱顺全拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子510万元出资额，即 4.9％股权。

此外，鼎龙股份董事及副总经理黄金辉、财务总监姚红拟通过武汉思之创分别间接持有鼎汇微电子5万元出资额；鼎龙股份副总经理肖桂林为武汉众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10万元出资额。

对此，有投资者表示，“公司管理层或是为了助推鼎汇微顺利上市才选择在此时选择退出。”。

假设事实真如投资者所说，公司管理层的退出是为了让鼎汇微顺利上市，那鼎汇微自身的实力是否过硬，能否顺利过会则成了投资者眼中关注的另一个焦点。

鼎汇微成色几何？

上文中提到了近几年来鼎汇微估值的抬升速度非常之快，而这种现象的背后则是鼎汇微相关CMP产品放量所致。

据了解，CMP即化学机械抛光，是在晶圆制造过程中使用化学及机械力对晶圆进行平坦化处理的过程。

相关数据显示，CMP材料在半导体材料中整体占比高达7％，其中抛光垫在CMP材料中的价值量占比约60％。

截至目前，我国集成电路制造环节所使用的CMP抛光垫几乎完全依赖于进口，国产化势在必行。

而鼎龙股份似乎早早的便嗅到了商机，2013年伊始，鼎龙股份开始着手布局CMP抛光垫业务，经过2年的前期研发，2015年CMP 抛光垫项目产业化一期工程启动，达产可实现 10 万片/年的产能。

2016 年 CMP 项目一期开始试生产， 2017 年 CMP 项目进入客户验证阶段和规模化测试阶段，专门投资建设的测试实验室也于当年 4 月投入使用，2018 年CMP 项目突破性地获得客户订单。

2019年则成了公司开始规模供货CMP抛光垫的元年，而在此后，鼎汇微的出货量更是迎来了爆发式的增长。

根据鼎龙股份相关负责人介绍，2019年，鼎汇微电子CMP抛光垫7月销售的数量仅为222片，如今已实现了近50倍的增长。

其中，12寸抛光垫单月销量也从2019年的58片增至如今8000多片，12寸占比超过80％，一跃成为应用主流。

也因此，鼎汇微的业绩迎来了爆发式的增长。截至2021年三季度末，鼎汇微电子实现营业收入1.93亿元，实现净利润7485万元。

值得注意的是，2020年鼎汇微电子营业收入为7857万元，净利润为亏损3161万元。可以看到，公司仅用了不到一年的时间便实现了扭亏为盈。

而根据时间线来看，汇鼎微实现CMP抛光垫规模供货的元年也是汇鼎微估值开始大幅抬升的起点。

根据同类型可比公司的2020年的平均市销率45倍PS以及公司2020年年度营收计算，公司2020年的合理市值为35.35亿元，相较于建信信托入股时的投前估值25亿元仍低了不少。

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北京4月18日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第196号）。2022年4月14日晚间，湖北鼎龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”，300054.SZ）发布关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公司2080.00万元出资份额（占鼎汇微电子19.00%股权），按照鼎汇微电子的整体投前估值40亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为7.60亿元。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。

宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于50%的总金额（即不低于3.8亿元）用于购买鼎龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”），包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。

本次交易对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众悦享94.44%财产份额，公司副总经理肖桂林先生过去12个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2021年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10104号《审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。

银信资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论，并出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2022）沪第0643号）。经评估，截至2021年12月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率1122.36%。

本次关联交易的定价参考了鼎汇微电子的审计及评估结论，综合考量了鼎汇微电子的实际经营状况、行业地位、核心竞争力及后续发展规划等因素，经交易各方友好协商，最终确定鼎汇微电子整体投前估值为40亿元整，即本次19%股权的交易对价为7.6亿元。

深圳证券交易所指出，2022年4月14日晚间，鼎龙股份披露《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告》，公告显示鼎龙股份拟以7.60亿元的价格，通过支付现金方式收购鼎龙股份控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台。

公告披露，本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率为1122.36%，评估报告显示本次交易还采用收益法进行了评估。请鼎龙股份：

（1）补充披露本次交易两种评估方法所选取的具体参数情况以及详细评估过程，结合前述情况进一步说明本次评估关键参数的确定依据及参数数值的合理性，以及评估结果是否充分考虑各项风险因素。

（2）结合鼎汇微电子的历史经营情况、客户情况、技术优势、产品性能、行业特点、经营风险，以及同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对两种评估方法评估结果的公允性、合理性进行进一步分析。

（3）进一步说明最终评估结果采用市场法的理由及合理性。

请评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

以下为原文：

关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2022〕第196号

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：

2022年4月14日晚间，你公司披露《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告》，公告显示你公司拟以7.60亿元的价格，通过支付现金方式收购你公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台。我部对此表示关注，请你公司核实并补充说明以下情况：

1.公告披露，本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率为1122.36%，评估报告显示本次交易还采用收益法进行了评估。请你公司：

2.你公司曾于 2020 年 11 月 25 日披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》，称将持有的鼎汇微电子20%股权作价 10,400 万元转让给五家员工持股平台；其后，你公司又于 2021 年 11 月 23 日披露《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告》，称以 25 亿元的整体投前估值引入建信信托作为鼎汇微电子的重要投资者。请你公司补充说明以下情况：

（1）补充披露鼎汇微电子 2020 年以来股权转让和增资的估值与定价信息，结合评估过程、评估方法、参数选取等方面情况，说明本次交易评估值与历史估值情况存在差异的原因及合理性，并说明与2020 年以来鼎汇微电子主营业务规模、市场竞争力、技术优势、盈利能力等方面变化情况是否匹配，以及结合前述情况进一步说明本次交易估值较前期股权转让和增资交易估值大幅提升的原因及合理性。

（2）进一步说明你公司于 2021 年 1 月正式将鼎汇微电子股权转让至员工持股平台后，仅超过 1 年且在前次转让款项尚未支付完毕的情况下就筹划收购员工持股平台所持股权的原因及合理性，是否符合前期股权转让协议的约定，两次交易是否为一揽子安排，前次转让时是否有约定股权回购期限和回购价格的安排，以及你公司是否存在通过本次交易向交易对手方和你公司关联方不当输送利益的情形。

请评估机构对事项（1）进行核查并发表明确意见，请你公司聘请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

3.公告披露，鼎汇微电子 2021 年营业收入和净利润均大幅上涨。请你公司：

（1）补充披露鼎汇微电子报告期的主要经营数据和主要客户情况，进一步说明鼎汇微电子 2021 年业绩大幅增长的具体原因。

（2）结合鼎汇微电子目前在手订单、产品研发与认证、市场需求、客户合作关系等情况，说明其业绩增长趋势是否可持续，以及是否存在业绩下滑风险。

请年审会计师上述事项进行核查并发表明确意见。

4.公告披露，本次交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，其中你公司实际控制人和部分董事、*管理人员为部分员工持股平台的合伙人。请你公司：

（1）补充披露你公司实际控制人和董事、*管理人员基于在员工持股平台中的出资份额而可从本次交易中获得的现金对价的具体金额。

（2）补充披露员工持股平台其他合伙人的姓名和出资份额，并说明其他合伙人中你公司（含子公司）员工的数量和相关员工的教育程度分布、职级分布和专业构成分布，以及相关人员基于在员工持股平台中的出资份额而可从本次交易中获得的现金对价总额与分布情况；如其他合伙人中存在非你公司（含子公司）员工的人员，请说明相关人员成为合伙人的原因，是否符合员工持股平台的成立目的。

（3）进一步说明选择你公司（含子公司）相关员工成为员工持股平台合伙人和确定出资份额比例的具体依据，相关安排与其工作贡献是否匹配，是否存在过度激励的情况，以及你公司实际控制人、董事、*管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。

（4）说明本次交易实质是否为对你公司相关人员的股份支付，如

是，请说明相应的会计处理，以及你公司确认股份支付费用的具体情

况；如否，请说明判断理由，以及相关做法是否符合《企业会计准则》

的相关规定。

请你公司聘请律师对事项（3）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对事项（4）进行核查并发表明确意见。

5.公告披露，交易对手方承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于 50%的总金额（即不低于3.8亿元）用于购买你公司股票，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。此外，本次交易约定了减值补偿和竞业禁止安排，但未约定业绩承诺和相应补偿安排。请你公司：

（1）说明交易对手方承诺购买股票总金额的确定依据，购买你公司股票并自愿锁定的安排是否切实可行，是否有充分有效的保障措施。

（2）说明设置购买股票安排的原因，是否存在规避发行股份购买资产监管要求的意图。

（3）结合你公司实际控制人在员工持股平台中的出资份额和其可从本次交易中获得的现金对价金额，说明其若按前述承诺足额购买你公司股票是否会触发要约收购情形，并说明在触发要约收购情形下相关人员如何履行购买你公司股票的承诺。

（4）说明本次交易未约定业绩承诺及补偿安排的原因及合理性，

是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与

关联交易》第二十七条的规定。

（5）说明相关人员违反竞业禁止条款的违约责任，是否影响其持有你公司股份的解限，是否涉及交易对价的返还，以及相关安排是否足以保护你公司利益。

（6）说明交易对手方是否具有履行减值补偿等合同义务的履约能力，以及你公司采取的保障措施。

请你公司聘请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.公告披露，本次交易采用现金支付方式，交易对价将在股东大会审议通过本次交易后90个自然日或交易对手方按约定足额买入你公司股票之日后3个工作日孰晚之日内支付完毕。请你公司：

（1）结合目前公司自有资金情况和融资渠道，说明支付本次交易对价是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。

（2）说明交易对价的支付未设置分年支付条款，也不与减值承诺期内减值测试结果挂钩的原因及合理性，以及相关支付安排是否有利于保障减值补偿义务的履行。

请你公司聘请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。

7.公告披露，本次交易完成后你公司将持有鼎汇微电子91.35%的股权。请你公司说明本次未收购剩余股权的原因，对剩余股权后续是否有收购安排，以及收购定价的确定方式。

8.请你公司结合以上情况，进一步说明在已*控股鼎汇微电子的情况下仍进行本次关联交易的必要性，相关交易安排的合理性与公允性，以及本次关联交易是否确实有利于保护你公司及中小股东的合法权益。

9.请你公司全体独立董事对本次关联交易再次进行审慎核查并发表明确、充分的独立意见。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送湖北证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年4月17日

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