国海证券网(螺纹钢主力)

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）2015年度非公开发行项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对荣之联使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2385号）核准，荣之联非公开发行24,934,695股股份，发行价格为40.12元/股，募集资金总额为1,000,379,963.40元，扣除发行费用6,414,934.70元后，实际募集资金净额为993,965,028.70元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具[2015]京会兴验字第03000001号《验资报告》，公司已对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：

单位：万元

■

三、前次使用募集资金补充流动资金情况

2016年2月24日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年2月22日，以上暂时补充流动资金的4亿元已全部归还完毕。

2017年4月18日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年4月4日，以上暂时补充流动资金的3亿元已全部归还完毕。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

因短期内募集资金不会全部使用，存在部分闲置，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，通过暂时补充流动资金不超过4亿元仅限于与主营业务相关的生产经营使用，可以增强公司资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用约2,180万元。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，合理使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将全部归还至公司募集资金专户。上述补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况。

在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司过去十二个月内未进行风险投资。

五、相关审核和核准程序

2018年4月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过4亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将全部归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不需提交公司股东大会审议，经董事会审议同意后开始实施。

六、独立董事意见

公司独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决定。

七、保荐机构意见

经核查，国海证券认为：荣之联拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过12个月。过去12个月内公司未进行风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

保荐代表人（签名）： ________________

刘 皓

刘迎军

国海证券股份有限公司

年月日