新绿股份，新绿股份财务舞弊
新绿股份，新绿股份财务舞弊
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新三板首例终身证券市场禁入出现。
7月12日晚间，新三板挂牌企业ST新绿（原证券简称：新绿股份 证券代码：834632）发布公告，公司及多名高管将被证监会做出行政处罚和市场禁入决定。挖贝网注意到，其中，ST新绿实际控制人之父陈思将被采取终身证券市场禁入措施。
证监会指出，ST新绿在股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中有计划、有组织地编造重大虚假内容，数额巨大，情节严重。
造假猖獗
ST新绿存在多项违规事项，其挂牌基本建立在造假之上，包括申报文件、财报、临时报告等多项文件存在虚假记载，2015年财报或涉嫌财务造假。
据公告披露，ST新绿违规事项有：
一、公司申请股份公开挂牌转让过程中披露文件存在虚假记载。
二、2015年年度报告存在虚假记载，包括虚增2015年主营业务收入、虚增期末固定资产原值2728万元、隐瞒期末负债、隐瞒2015年关联方资金往来发生额。
三、公司披露的临时报告存在虚假记载，包括公司披露的《关于山东新绿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》存在虚假记载、董事会决议内容与事实不符、关联方资金占用归还情况与事实不符。
四、公司未按规定披露大股东股权质押信息。
由于更多细节尚未披露，ST新绿涉及虚假记载的内容具体包含哪些方面暂不可考。可以肯定的是，ST新绿存在严重的关联方资金占用问题。
据ST新绿2017年8月30日发布的公告，2007年至2015年12月31日期间，公司向控股股东和实际控制人陈星之父陈思控制下的多家关联方累计拆出资金6.75亿元，上述关联方累计偿还5.84亿元，截至2015年12月31日，公司应收上述关联方资金余额为9050.02万元。另外，ST新绿称，由于财务人员及财务系统等问题，公司2016年关联方资金占用数据尚无法核实。
据ST新绿主办券商海通证券2018年4月17日发布的公告，截至2015年12月31日，ST新绿关联方非经营性资金占用余额为6280.33万元，关联方经营性资金占用余额为2640.67万元。截至公告发布时，关联方资金占用尚未归还。
监管重罚
近年来，监管层对证券市场违规情况采取高压打击。仅2017年，证监会就对44人作出了市场禁入的处罚，创下历史新高。
证监会对ST新绿的调查历时久，处罚力度大。
挖贝新三板研究院资料显示，早在2016年10月25日，ST新绿就因为涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。
如今，历时近两年的调查结束，证监会认为，新绿股份在股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中有计划、有组织地编造重大虚假内容，数额巨大，情节严重。
ST新绿公司主体和大部分董监高都在证监会处罚行列。
据挖贝网了解，证监会依法拟对ST新绿、陈思（控股股东、实际控制人陈星之父）、张永胜（原法定代表人；2017年上半年为董事）、张从光（2016年上半年为财务经理/财务总监）、孙志旭（董事会秘书）、陈星（控股股东、实际控制人、董事长；2017年上半年兼任法定代表人）、赵鑫慷（财务负责人）、韩广星（董事）、陈文轩（董事）、赵炯（董事）、李飞（董事）、李兰涛（监事会主席）、蔡磊（监事）、李金（职工代表监事）、邵文海（股东，2017年上半年为监事会副主席）、张钦城（生产部经理，2017年上半年为监事）、李皓月（副总经理）、卢运东（原监事）、尤华东（董事；2017年上半年为董事、副总经理）做出行政处罚和市场禁入决定。（注：本段中除特别注明时间外，其余职务皆为2015年11月26日发布的公转书中资料）
其中，证监会拟对ST新绿给予警告，并处以60万元罚款；对张永胜、张从光、孙志旭、陈星给予警告，并分别处以10万元罚款；对赵鑫慷、韩广星、陈文轩、赵炯、李飞、李兰涛、蔡磊、李金、邵文海、张钦城、李皓月、卢运东、尤华东给予警告，并分别处以3万元罚款；对陈思给予警告，处以30万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施。
证监会表示，ST新绿、陈思、张永胜、张从光、孙志旭、陈星可以要求听证。如提出的事实、理由和证据经证监会复核成立的，证监会将予以采纳。若放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入的决定。
不过，ST新绿表示，公司已接受证监会所采取的行政处罚及市场禁入事先告知书，不申请行政复议或提起行政诉讼。
投资者“大逃亡”
回顾ST新绿2015年12月挂牌前后的资料，不管从财务数据还是股东阵容上都算得上是一家不错的公司。
据公告显示，ST新绿是一家集肉牛养殖育肥、肉牛屠宰分割、牛肉类产品深加工、销售垂直一体化现代化清真肉类加工企业。2014年、2015年，ST新绿营收分别为6.49亿元、7.66亿元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为6789.92万元、6368.89万元。但到被证监会调查的2016年，ST新绿极速陨落，营收降至1.85亿元，净利润亏损1125.72万元。
股东阵容上，ST新绿挂牌时有22名股东，其中包括联新投资、建银国际、德骏基金、硅谷天堂等17名机构投资者。挖贝网注意到，这些机构投资者中半数以上在ST新绿股改完成到新三板挂牌期间进入。
2016年1月19日，挂牌没多久，ST新绿就发布定增方案，计划募资不超过2亿元。并于次日正式采取做市转让，海通证券、方正证券、招商证券、光大证券为其提供做市服务。
不过，卯起劲要在新三板大干一场的ST新绿，受到冷落。
挖贝网注意到，ST新绿2亿元定增最后没有成功，不了了之。二级市场，据Wind数据，ST新绿2015年两个交易日有成交，新增股东2名；2016年仅在53个交易日有成交，新增股东12名。此后，因为证监会的调查ST新绿进入漫长的停牌期，股票流动性被锁死。
挖贝网查询ST新绿历史成交数据了解到，2016年5月前，ST新绿成交寥寥，但股价基本在7元左右；2016年5月，因为2015年年报延期，ST新绿被暂停转让，当年7月复牌后，股价跌到3元左右。
2018年4月18日，停牌近两年的ST新绿股票终于恢复转让，等待已久的投资者不计成本溃逃。
4月18日，ST新绿成交1323.33万股，*价0.09元，收盘价0.16元，当天跌幅高达94.12%；4月19日，ST新绿成交307.2万股，收盘价0.12元，跌幅25%；4月20日，ST新绿成交188万股，收盘价0.12元，这也是ST新绿最后一次在新三板交易。
4月23日，随着天风证券退出做市，ST新绿做市商不足2家，股票暂停转让。5月2日，因为没发2017年年报，ST新绿继续暂停转让。
ST新绿的2017年年报最终没能成功发出，按规定，其将被全国股转公司强制摘牌。（注：对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司，为避免该类公司利用摘牌规则规避监管，全国股转公司将在相关事项处理完毕后，再启动终止挂牌程序。）
目前，据已知信息，ST新绿面临多起诉讼、仲裁，主要银行账户被查封，存在大量逾期未偿还债务，可供经营活动支出的货币资金严重缺失，存在长期拖欠员工工资的情形，公司高管基本离职，生产经营已处于停滞状态。没来得及“逃离”的投资者，还有没有机会出逃，待解。
和讯网
每年“3.15”，二级市场中的投资者可谓悲喜两重天，喜在于***“3.15”暴露了部分公司的造假行为，悲的是，自己手中股票却因此可能大跌。值此2020年“315”即将到来之际，《和讯网》开设“315股市打假”，总结和呈现一批严重伤害投资者利益的上市公司，以期帮助投资者们避开“雷区”。
在刚刚过去的2019年，A股“黑天鹅”事件频频爆发，企业产品造假、财务造假、内幕交易等，给投资者造成巨大损失。今天我们的主题是——聚焦上市公司财务造假。
财务造假广义上讲，只要你没有按照“会计准则”做账，都叫作假。但是，实际过程中，由于准则的规定，如果全部按照准则中去做，由于很多的发票回单都是非正规性的，税前是不许抵扣的，将给企业利润造成很大的影响，所以采取手法是，控制成本，提高利润，本质也就是造假。
还有一些是通过一些途径取得一些发票进行抵扣，也就是所谓多列支出，严格意义上讲，这种情况更加严重。总的来说，造假就是做假证，假账，假表等等，即只要你有一丝的凭证是你实际没有发生的，就是造假。
财务造假的主要原因是受利益驱使,有一定的造假机会和动因,可以通过增加虚假的销售收入、采用不当的会计政策和关联交易,掩盖重大交易事项等手段造假。尤其是上市公司财务数据是稳定证券市场的主要依据,造假的财务数据对上市公司本身及相关利益者具有较大危害,严重损害经济运行秩序,甚至会影响国家宏观经济调控,公司财务造假危害巨大。
梳理2019年以来A股造假案例，有上市公司已是惯犯，有上市公司在造假之后还得到当地政府纾困资金帮助，还有长达八年的财务造假。让我们一起来看看...
欢瑞世纪(000892,股吧)子公司财务造假
2020年2月18日，欢瑞世纪披露公告，称公司未提供真实、准确、完整的2013-2015年度以及2016年半年度财务数据，并阐明相关“会计差错”。具体而言，公司全资子公司欢瑞影视存在提前确认营业收入、推迟计提应收款坏账准备、多计提应收款坏账准备、调减应付款、调增营业收入等种种会计差错。
其中，在《古剑奇谭》、《微时代之恋》、《少年四大名捕》等多部影视剧中，均涉及提前确认收入，早于电视剧播映权转让生效时间等不符会计准则的问题。基于上述种种会计差错，欢瑞世纪逐一对2013-2018年连续六年的财务报表相关项目进行调整更正。追溯调整后，公司2013-2017年的净利润分别减少2581.32万元、增加1734.67万元、增加352.40万元、减少1950.75万元、减少1417.50万元，2018年净利润无调整。
2016年11月，欢瑞世纪全资收购欢瑞影视获得证监会批准，收购欢瑞影视成为欢瑞世纪的全资子公司，但是欢瑞影视的财务造假始于2013年就开始了。
2017年7月，证监会对欢瑞世纪立案调查，查明欢瑞影视的财务造假情况。证监会的调查结果显示，欢瑞影视的信息披露违法行为主要有三方面，一是提前确认收入虚增营收；二是虚构收回应收款减少计提坏账准备；三是推迟计提应收账款的坏账准备；四是控股股东及其关联方占用公司资金。
其中，关联方占用资金方面具体表现为欢瑞影视原股东欢瑞文化利用通过合作拍摄电视剧《铁血黑金》。从2013年3月到2017年2月，关联方累计占用欢瑞影视资金1200万元；钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人借款事项，从2015年6月到2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。
2019年11月，证监会下发行政处罚决定书，处罚欢瑞影视60万罚款、欢瑞影视时任董事长陈援60万罚款、欢瑞影视时任董事、总经理钟君艳60万罚款、欢瑞影视时任董事、财务总监张睿10万罚款；处罚欢瑞世纪60万罚款、时任欢瑞世纪董事长钟君艳30万罚款、处罚欢瑞世纪时任总裁、董事、独立董事、监事共计9人，每人罚款5万元；处罚欢瑞影视原股东欢瑞文化、王贤民各30万罚款。
博腾股份(300363,股吧)涉嫌财务造假虚增利润拟被处罚
2020年1月15日，博腾股份发布公告称收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书，公司涉嫌违法的事实也浮出水面。
根据中国证监会重庆监管局下发的《行政处罚事先告知书》内容显示，经查明涉嫌违法的事实有：因未及时披露关联方非经营性资金占用的关联交易情况以及2018年半年报和2018年三季报存在虚假记载和重大遗漏的行为。
具体来看：一、未及时披露关联方非经营性资金占用的关联交易情况。陶荣、居年丰、张和兵签署《共同控制协议》，系博腾股份实际控制人，与博腾股份构成关联关系。
二、定期报告存在虚假记载和重大遗漏情况。
（一）2018年半年度报告存在虚假记载和重大遗漏；（二）2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏。
对此，监管层决定，博腾股份存在虚假记载和重大遗漏行为，给予其警告并处以30万罚款；对陶荣给与警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；对居年丰给与警告，并处以30万元罚款；对张和兵给与警告，并处以20万元罚款；另外还对其他相关一众人等进行了相应的处罚。
千山药机(300216,股吧)涉嫌重大财务造假
2019年12月2日晚间，千山药机公告，11月29日公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司2015年-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。
证监会认定千山药机2015年、2016年年度报告存在虚假记载，同时存在2017年未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务等相关情形。除面临强制退市外，证监会还拟对千山药机罚款60万元，拟对实控人刘祥华罚款90万元、对关联人刘华山（刘祥华胞弟）罚款30万元，此外对其他相关人员拟分别罚款20万元、5万元不等。
证监会的《事先告知书》中细数千山药机2015年-2017年的相关“罪行”：2015年：违规确认销售收入、虚构客户销售回款、虚减坏账准备、虚增利润；2016年：未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理、虚增收入、利润及在建工程；2017年：未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务。
针对刘祥华、刘华山及相关人员的种种违法违规行为，证监会下发了处罚决定。除了相关人被处以罚款外，刘祥华、刘华山因违法行为情节严重，被采取终身证券市场禁入措施。
藏格控股(000408,股吧)涉财务造假信披违法违规
2019年11月25日晚，藏格控股公告称，公司收到青海证监局下发的行政处罚及市场禁入事先告知书。公告显示，藏格控股股份有限公司于2019年6月20日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(中证调查字2019035001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
经查，藏格控股涉嫌存在以下违法事实：
一、虚増营业收入和营业利润。
二、虚增应收账款和预付账款。
三、未按规定披露其控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司及其关联方非经营性占用藏格控股资金事项。
针对藏格控股涉嫌存在的违法事实，青海监管局拟决定：一、对藏格控股责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；二、对肖永明给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；三、对吴卫东、刘威给予警告，并分别处以20万元的罚款；四、对曹邦俊、肖瑶、王聚宝、郑钜夫、王卫国、姚焕然、亓昭英、邵静、侯选明、李光俊、蒋秀恒、方丽、张生顺给予警告，并分别处以3万元的罚款。
央企航天通信(600677,股吧)子公司涉嫌财务造假
2019年10月14日晚间，公司发布公告称，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于航天通信控股集团股份有限公司股份被冻结相关事项的监管工作函》。根据要求，公司就监管工作函所涉及相关问题进行了核查，并发现公司下属子公司智慧海派科技有限公司目前存在多项风险。
具体第一，智慧海派应收款项出现大额逾期情况，截至目前应收账款余额57.04亿元，逾期金额44.59亿元，占应收账款总额78.17%；资金链断裂，银行贷款和应付供应商款项等出现普遍逾期；
第二，由于资金的影响，开工率不足，营业收入等主要财务指标出现大幅下滑；
第三，2016年公司将智慧海派纳入合并报表范围，智慧海派2016-2018年净利润分别为3.29亿元、3.56亿元和4.03亿元，分别占公司合并报表净利润的133.51%、142.95%和106.17%，但经核查智慧海派存在业绩虚假的情形，目前公司正聘请中介机构对智慧海派以前年度业绩完成情况进行全面核查，智慧海派将根据核查结果，对以前年度报表进行追溯调整。
康美药业\"有预谋有组织、长期系统\"实施财务造假
2019年8月，康美药业收到中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（简称“《告知书》”），《告知书》中详细披露了康美药业自2016年以来的财务造假情况。
据证监会调查，康美药业在2016年、2017年、2018年半年报和2018年年报中虚增营业收入89.99亿元、100.32亿元、84.84亿元和16.13亿元，虚增营业利润6.56亿元、12.51亿元、20.29亿元和1.65亿元，累计虚增营业收入291.28亿元，累计虚增营业利润39.36亿元。
最令人匪夷所思的是货币资金项目。康美药业2016年虚增货币资金225.49亿元，占公司披露总资产的 41.13%和净资产的 76.74%，2017年虚增货币资金299.44亿元，占公司披露总资产的 43.57%和净资产的 93.18%，2018年上半年虚增货币资金361.88亿元，占公司披露总资产的45.96%和净资产的108.24%。
这意味着，两年半，公司累计虚增货币资金886.8亿元。
证监会对此定义为“有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者”，并指出“康美药业等公司肆意妄为，毫无敬畏法治、敬畏投资者之心，丧失诚信底线，触碰法治红线，动摇了上市公司信息披露制度根基”，措辞严厉*。
证监会依法拟对康美药业及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。其中，证监会对康美药业拟领60万顶格处罚。
獐子岛(002069,股吧)涉嫌财务造假信披违规
2019年7月10日晚间，獐子岛发布晚间公告，证监会针对獐子岛涉嫌信息披露违法违规一案已调查完毕，决定对獐子岛给予警告，并处以 60 万元罚款；对董事长吴厚刚采取终身市场禁入，并给于警告，对梁峻、孙福君、勾荣等24名公司人员给与警告，共计罚款284万元。
经查明，獐子岛涉嫌财务造假，内部控制存在重大缺陷，其披露的 2016 年年度报告、2017 年年度报告、《关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的公告》和《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》涉嫌虚假记载；獐子岛披露的《关于 2017 年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》涉嫌虚假记载；獐子岛涉嫌未及时披露信息。
根据相关法律法规，证监会拟决定对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款，其他相关人员也分别被处以不同金额的罚款。
另外，吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，证监会拟决定：对吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。
ST抚钢长达八年的时间里连续造假
ST抚钢2019年7月8日晚间披露收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司及45名相关责任人将受到处罚，其中主要责任人遭顶格处罚。
经查，ST抚钢在2010年至2016年年报以及2017年第三季度报告中，连续8年在六个方面进行了虚假记载。通过虚增存货、减少生产成本、将部分虚增存货转入在建工程和固定资产进行资本化等方式，八年累计虚增利润总额19.02亿元。
除利润总额外，ST抚钢还通过伪造、变造原始凭证及记账凭证、修改成本核算系统等各式“技巧”，在期末存货余额、在建工程余额、主营业务成本数据等5个方面虚假记载。
2010~2016年、2017年前三季度，ST抚钢累计虚增存货19.89亿元，累计少结转主营业务成本19.89亿元；2013~2014年，公司累计虚增在建工程11.38亿元；2013~2015年，公司累计虚增固定资产8.42亿元；2014~2016年，公司累计虚增固定资产折旧0.87亿元。
证监会决定，对ST抚钢责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对时任董事长、总经理、财务总监等7人给予警告，并分别处以30万元的罚款；对时任董事、监事等23人给予警告，并分别处以10万元罚款；对时任副总经理、总法律顾问等15人给予警告，并分别处以5万元罚款。
尔康制药财务造假虚增利润2.48亿
2018年6月湖南证监局下达《行政处罚决定书》，认定尔康制药(300267,股吧)2015年、2016年存在虚增营收和净利润的情况。湖南证监局决定，对尔康制药给予警告，并处以60万元罚款；对董事长帅放文等15名高管给予警告，并分别处以3—10万元的罚款。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、2015年，尔康制药全资子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称尔康香港）将从另一全资子公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称尔康柬埔寨）购入的200吨改性淀粉通过广州某食品公司、上海某实业公司等中间商间接销往尔康制药，为此尔康香港确认营业收入1805.89万元，确认净利润1585.97万元。
二、2016年，尔康香港将从尔康柬埔寨购入的1878吨改性淀粉通过广州某食品公司、上海某实业公司等中间商间接销往尔康制药，为此尔康香港确认营业收入2.29亿元，确认净利润2.09亿元。
三、尔康制药全资子公司尔康柬埔寨存在216吨改性淀粉销售退回未确认，虚增营业收入2575.93万元，虚增净利润2327.33万元。2016年，尔康柬埔寨销售给加拿大S公司改性淀粉一批，发货不久，客户提出产品存在均一度指标不达标，要求退货，在得到同意补偿损失的口头承诺后，2016年12月，加方将其中216吨低价处理，尔康制药对销售退回未做账务处理。
湖南证监局彼时根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第*之规定，决定对尔康制药责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对直接负责的主管人员帅放文给予警告，并处以30万元罚款。
总体来讲，财务造假的手段多种多样，同时也是与时俱进的，但是基本思路都是围绕虚增资产、虚减负债和虚增收入展开的。包括虚增收入、虚增资产、提前或推后确认收入、提前或推后确认费用、增加非经常性损益、通过资产减值损失调节利润、借助关联交易操控利润等等，投资者在选择投资标的时要谨慎抉择。
北京5月26日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的行政处罚决定书（〔2020〕20号）显示，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）存在以下违法事实：
一、中兴财光华为新绿股份出具的2015年审计报告存在虚假记载
2016年6月29日，山东新绿食品股份有限公司（以下简称“新绿股份”，股票名称“ST新绿”，834632，已退市）伪造银行收款1054笔，虚构银行收款5.47亿元，上述虚构的银行收款中归属2015年度的银行收款为4.18亿元，虚增部分占当期公开披露主营业务收入的48.21%；对2015年利润总额的影响为5497.46万元，占当期公开披露利润总额的86.67%。
此外，2015年新绿股份与莒南鸿润食品有限公司、山东绿润食品有限公司、北京绿润食品有限公司、山东绿色乐园食品有限公司四家关联方和实际控制人陈某累计发生关联方资金往来4.06亿元，而新绿股份在其2015年年度报告中仅披露了三家关联方，合计占用其资金1.05亿元，归还1600万元，实际发生额较当期公开披露发生额高出2.85亿元。
中兴财光华作为新绿股份的2015年年度报告审计机构，于2016年6月20日对新绿股份2015年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
二、中兴财光华对银行存款实施的审计程序存在缺陷
新绿股份有包含正常和已销银行账户44个，审计过程中，中兴财光华仅对34个银行账户实施了函证程序，未对应当实施函证程序的其余银行账户进行函证，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条规定。
此外，中兴财光华向上海市浦东发展银行济宁分行发函询证，在回函中显示2015年4月5日新绿股份银行账户已注销。中兴财光华未对该银行账户保持应有关注，也未实施进一步的审计程序核实，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条规定。
三、中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当
中兴财光华抽查了4家客户的期后销售回款情况，后附的银行回单均系新绿股份自己打印的银行回款凭证，审计底稿中未见中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的记录；另外，存在2张银行回单号码相同但凭证内容不一样的情况。中兴财光华未对上述情况保持应有的关注并核实，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的规定。
此外，中兴财光华对新绿股份20个客户发询证函，合计收到回函15个，其中5个是新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的复印件，合计金额占2015年期末预付账款余额的26.86%，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条规定；中兴财光华在预付账款明细表中抽取30笔记账凭证进行测试，仅抽查了部分划款凭证，未实施充分的审计程序保证新绿股份预付购货款的真实存在，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条规定。
四、中兴财光华对存货的审计程序执行不到位
在没有实施控制测试的情况下，中兴财光华仅对新绿股份8个存货品种和2个牧场进行了抽盘检查，占全部存货品种的比例仅为1.6%，对60%的牧场未实施抽盘检查，存货抽盘比率较低，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定。
五、中兴财光华对其他应收款的审计程序执行不当
在其他应收款审计工作底稿中，中兴财光华在核查2015年对莒南鸿润其他应收款时，未对相关协议和新绿股份划款凭证保持应有关注，导致未发现新绿股份与莒南鸿润签订的虚假合同。
在其他应收款明细户检查表中，中兴财光华未对新绿股份与山东绿安进出口有限公司之间的大额资金往来记账凭证与原始单据不符情况予以关注并采取进一步的审计程序核实，违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条规定。
六、中兴财光华未执行前后任注册会计师的沟通程序
中兴财光华在与新绿股份前任会计师事务所北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通情况记录及评价的工作底稿中只进行了电话沟通，未见记录相应沟通情况，所附书面沟通函也无盖章、签字及相应的邮寄单据，违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条和第十八条规定。
中兴财光华为新绿股份出具的2015年年度审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条和《非上市公众公司监督管理办法》第五十九条的规定，中兴财光华上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。签字注册会计师孙国伟和许洪磊是上述行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，中国证监会决定对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收审计业务收入25万元，并处以25万元罚款，共计罚没50万元；对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告，并分别处以5万元罚款，共计10万元。
经
当事人孙国伟在中兴财光华上海分所就职，大专学历，安徽省电视大学财务会计专业毕业，于2004年5月11日获得批准注册。
当事人许洪磊在中兴财光华上海分所就职，本科学历，于2010年5月26日获得批准注册。
山东新绿食品股份有限公司成立于2005年6月24日，注册资本1.47亿人民币，张永胜为法定代表人、总经理，陈星为大股东、实控人、董事长，持股比例39.76%。该公司于2015年12月15日挂牌新三板，已于2019年5月17日起退市，主办券商为海通证券股份有限公司（“海通证券”，600837.SH）。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条规定：注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条规定：注册会计师应当调查不符事项，以确定是否表明存在错报。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条规定：当实施函证程序时，注册会计师应当对询证函保持控制，包括：
（一）确定需要确认或填列的信息；
（二）选择适当的被询证者；
（三）设计询证函，包括正确填列被询证者的姓名和地址，以及被询证者直接向注册会计师回函的地址等信息；
（四）发出询证函并予以跟进，必要时再次向被询证者寄发询证函。
《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条规定：注册会计师应当以职业怀疑态度计划和执行鉴证业务，获取有关鉴证对象信息是否不存在重大错报的充分、适当的证据。注册会计师应当及时对制定的计划、实施的程序、获取的相关证据以及得出的结论作出记录。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条规定：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条规定：在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十三条规定：在使用被审计单位生成的信息时，注册会计师应当评价该信息对实现审计目的是否足够可靠，包括根据具体情况在必要时实施下列程序：
(一)获取有关信息准确性和完整性的审计证据；
(二)评价信息对实现审计目的是否足够准确和详细。
《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条规定：在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计师进行必要沟通，并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托。
《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第十八条规定：后任注册会计师应当将沟通的情况记录于审计工作底稿。
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条规定：为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
《非上市公众公司监督管理办法》第五十九条规定：证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。
2005年《证券法》第一百七十三条规定：证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
2005年《证券法》第二百二十三条规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书（中兴财光华会计师事务所、孙国伟、许洪磊）
〔2020〕20号
当事人：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华），住所：北京市西城区。
孙国伟，男，1976年3月出生，中兴财光华审计山东新绿食品股份有限公司（以下简称新绿股份）签字项目合伙人，住址：上海市闸北区。
许洪磊，男，1980年1月出生，中兴财光华审计新绿股份项目经理、签字会计师，住址：上海市浦东区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中兴财光华、孙国伟、许洪磊的违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人要求举行了听证会，听取了中兴财光华、孙国伟、许洪磊及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，中兴财光华存在以下违法事实：
一、中兴财光华为新绿股份出具的2015年审计报告存在虚假记载
2016年6月29日，新绿股份公告了2015年年度报告。经查，该报告文件存在虚假记载
（一）虚增主营业务收入36,907.29万元
2015年，新绿股份使用莒南县工商银行支行1610xxxx0978账户（以下简称莒南县工行账户）伪造银行收款1054笔，虚构银行收款54,664.38万元。根据新绿股份披露的应收账款账龄，按照应收账款期初余额优先收回的原则进行会计分期测算，上述虚构的银行收款中归属2015年度的银行收款为41,705.24万元，按照13%的增值税税率计算，新绿股份虚增主营业务收入36,907.29万元。虚增部分占当期公开披露主营业务收入的48.21%；按披露的毛利率测算，对2015年利润总额的影响为5,497.46万元，占当期公开披露利润总额的86.67%。
（二）隐瞒关联方资金往来发生额28,494.37万元
经查，2015年新绿股份使用莒南县工行账户、工商银行泗水支行1080xxxx2549账户及农业银行泗水支行1547xxxx2085账户与莒南鸿润食品有限公司（以下简称莒南鸿润）、山东绿润食品有限公司（以下简称山东绿润）、北京绿润食品有限公司（以下简称北京绿润）、山东绿色乐园食品有限公司（以下简称绿色乐园）四家关联方和实际控制人陈某累计发生关联方资金往来40,615.37万元，而在新绿股份2015年年度报告中，仅披露莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方,合计占用新绿股份资金10,521万元，归还1,600万元，实际发生额较当期公开披露发生额高出28,494.37万元。
（一）未按审计准则规定对银行存款实施充分函证程序
新绿股份有银行账户44个，包含正常账户30个和已销账户14个，其中9个为2015年和2016年销户。审计过程中，中兴财光华仅对34个银行账户实施了函证程序，未对应当实施函证程序的其余5个银行账户进行函证，未函证的账户包含莒南县工行账户，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条规定。
（二）未对银行存款账户存在的不符事项执行恰当的审计程序
中兴财光华向上海市浦东发展银行济宁分行发函询证，在回函中显示2015年4月5日新绿股份银行账户（账号:1621xxxx4271)已注销。上述账户未包含在中兴财光华检查的34个银行账户当中，中兴财光华未对其保持应有关注，也未实施进一步的审计程序核实，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条规定。
三、中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当
（一）对应收账款实施的审计程序不当
中兴财光华抽查了4家客户的期后销售回款情况，后附的银行回单均系新绿股份自己打印的莒南县工商银行回款凭证，审计底稿中未见中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的记录；另外，存在2张银行电子回单号码相同但凭证内容不一样的情况。中兴财光华未对上述情况保持应有的关注，并实施进一步的审计程序核实。
中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的规定。
（二）对预付账款的审计程序不当
一是未对预付账款函证保持控制。中兴财光华对新绿股份20个客户发询证函，合计收到回函15个，其中5个是新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的复印件，合计金额占2015年期末预付账款余额的26.86%，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条规定。
二是对预付账款细节测试未获取充分适当的审计证据。中兴财光华在预付账款明细表中抽取30笔记账凭证进行测试，仅抽查了部分划款凭证，且是新绿股份自己打印的网银电子回单，中兴财光华未实施充分的审计程序保证新绿股份预付购货款的真实存在，包括未对上述款项核对网银记录或银行对账单，违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条规定。
一是未关注其他应收款对应交易的合理性、公允性及期后情况。在其他应收款审计工作底稿中，中兴财光华在核查2015年对莒南鸿润其他应收款时，未对相关协议和由新绿股份财务总监通过邮件所发送莒南鸿润支付养牛户的划款凭证扫描件保持应有关注，未将扫描件与原件核对，导致未发现新绿股份与莒南鸿润签订的委托养牛协议系虚假合同、莒南鸿润提供的养牛协议系其与新绿股份员工签订的虚假合同、划款凭证系新绿股份粘贴复制伪造。
二是未对其他应收账款记账凭证与原始单据不符的情况保持应有关注。在其他应收款明细户检查表中，中兴财光华抽查了新绿股份与山东绿安进出口有限公司（以下简称山东绿安）之间的大额资金往来，后附抽查的原始凭证显示新绿股份将500万元款项划给了山东绿润，而记账凭证却计入山东绿安。中兴财光华未对上述记账凭证与原始单据不符情况予以关注并采取进一步的审计程序核实。
中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条规定。
六、中兴财光华未执行前后任注册会计师的沟通程序
2016年6月，新绿股份与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）解除合作关系，改聘中兴财光华为2015年报的审计机构。中兴财光华关于与前任审计师沟通情况记录及评价的工作底稿中显示其已和前任会计师进行了电话沟通，但未见记录相应沟通情况，所附书面沟通函也无盖章、签字及相应的邮寄单据，中兴财光华无法提供实施前后任注册会计师沟通程序的有效证据，违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条和第十八条规定。
上述违法事实，有中兴财光华审计工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、对账单、情况说明等证据证明，足以认定。
中兴财光华未勤勉尽责，出具的新绿股份2015年年度审计报告存在虚假记载，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条和《非上市公众公司监督管理办法》第五十九条的规定，中兴财光华上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。签字注册会计师孙国伟和许洪磊是上述行为直接负责的主管人员。
在听证过程中，中兴财光华、孙国伟和许洪磊提出如下申辩意见：
其一，事实认定不清。一是《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）认定的第一项违法事实中，“虚增主营业务收入36,907.29万元”结论不正确，应修改为“通过伪造银行收款凭单，虚构银行收款”。针对上述修改后的事实，相关论证表明当事人没有未勤勉尽责；《告知书》认定“隐瞒关联方资金往来发生额28,494.37万元”结论不成立。
二是针对《告知书》认定的第二项违法事实，当事人已按审计准则规定对银行存款实施充分函证程序；未对银行存款账户存在的不符事项执行恰当的审计程序与事实不符，该账户注销时间属于新绿股份挂牌申报期事项，业经前任会计师申报审计报告确定，故未做重点关注；仅从未归档未全面整理的底稿中发现相邻两张单据不相符，就直接得出当事人违反相关规定是错误的。
三是针对《告知书》认定的第三项违法事实，对应收账款和预付账款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。网银出现故障无法查阅，且当事人在前期风险评估中并未认为新绿股份存在舞弊风险，在未知客户舞弊的前提下一般不重点关注银行单据编号。预付账款审计程序中，对回函是复印件的情况补充了替代程序。新绿股份与对方单位串通回函，即使收到的回函为原件也无法发现其造假行为。
四是针对《告知书》认定的第四项违法事实，当事人对存货执行了监盘程序，存货抽盘比率较低与事实不符，按抽盘金额计算，当事人抽盘比例达到26.55%，且产成品大部分存放在冷库，盘点条件比较恶劣，导致相应产成品抽盘比例略低。当事人对新绿股份的存货变动情况执行了相应的审计程序。
五是针对《告知书》认定的第五项违法事实，针对其他应收款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。当事人已取得相应协议及付款凭证，并进行核对，上述材料由新绿股份提供且交易双方签字盖章，提供真实资料是新绿股份的责任，当事人未接受文书鉴定培训，无法辨别相关证据真伪。仅针对莒南鸿润2,640.67万元的审计程序就认定未能核实2015年新绿股份与莒南鸿润实际发生关联资金往来数额并无相关事实依据。虽然抽查的新绿股份与山东绿安之间确认大额资金往来中，记账凭证对应山东绿安，后附原始凭证对应山东绿润，但山东绿润也是新绿股份关联方，这种记账凭证与原始单据不符的情况对关联交易的发生额总额没有影响。两家公司名称非常相近，新绿股份记账凭证上因系统设置所限只显示出名称的前三位，导致检查时未发现这一差错。同时当事人对山东绿润和山东绿安都实施了函证程序，并获取了对方的回函确认，故未发现这一差错。当事人已核实山东绿安非关联方，但由于疏忽未对前期已填列的底稿进行核对修改。当事人已经对在审计过程识别出的关联方及关联交易进行了充分披露，仅是没有识别出绿色乐园为新绿股份的关联方，根据绿色乐园较少的发生额及余额来推断当事人对实际关联方资金往来较披露数额高出28,494.37万元负有责任是不合理的。
六是针对《告知书》认定的第六项违法事实，在进行经营风险评价的审计程序中，当事人已关注到了业绩对du条款的失效情况，未作为重大错报风险因素单独列示；在进行行业指标分析的审计程序中，选择的可比公司适当；审计工作底稿未有编制人和复核人签署日期仅属于工作底稿未到归档期尚未整理填列所致，与未发现新绿股份造假无关等；当事人在审计底稿中通过与公司管理层的沟通已做记录，无需单独设计调查问卷。当事人已就新绿股份的具体收入确认方法进行了识别并取得充分适当的证据。关于当事人仅与人力部经理和财务经理沟通，且未形成访谈记录与事实不符。
七是针对《告知书》认定的第七项违法事实，当事人在进行销售与收款、采购与付款控制测试时已充分关注相关测试内容，并取得充分适当的审计证据，采购与付款循环控制测试未违反执业准则要求，程序执行到位。项目组在审计过程中向新绿股份了解相关合同的收款方与采购合同供货商名称不一致的情况，因双方系夫妻或亲戚关系，因提交的底稿尚未归档整理，故未进行记录；关于采购合同采购量与过磅单量的差异与事实不符。
八是针对《告知书》认定的第八项违法事实，认为当事人将重要性水平按照会计报表层次重要性水平的75%来确定而导致后续实施的实质性审计程序不充分，没有获取充分、适当的审计证据没有事实依据。
九是针对《告知书》认定的第九项违法事实，当事人承接前已发函沟通，前任会计师未回函并不表示当事人未勤勉尽责。根据审计准则规定，前任注册会计师未回函时，在不存在专业方面的原因，后任注册会计师仍可以接受委托。当事人对新绿股份进行了细致的业务承接评价，认为不存在专业方面的原因拒绝接受委托。
十是针对《告知书》认定的第十项违法事实，审计工作底稿的签署和填列存在缺陷是由于工作底稿未归档即被调走所致，审计工作底稿归档期限为审计报告日后六十天内，故当事人无法在归档过程中将底稿相关内容补充完整。该事项与当事人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联，与新绿股份财务造假无直接关联。
十一是针对《告知书》认定的第十一项违法事实，当事人已执行了所内必要的质量控制程序，仅是签字时间先后的问题。该事项与当事人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联，与新绿股份财务造假无直接关联。
其二，案件事实的认定依据不完整，处理程序不合规。
其三，行政处罚有失公允。
综上，中兴财光华、孙国伟和许洪磊均请求免于处罚。
我会认为，对于当事人上述的申辩意见，合理部分依法采纳，但对下列申辩意见不予采纳。
第一，关于“案件事实的认定依据不完整，处理程序不合规”的申辩意见，我会已取得了由中兴财光华提供并签字盖章的新绿股份审计底稿。在处理新绿股份相关案件过程中，我会严格遵守《证券法》《行政处罚法》等相关法律规定，对于非经依法调查取得的证据不会采用，程序上并无不当，卷宗的装订符合相关规定要求。
第二，关于“行政处罚有失公允”的申辩意见，对于危害证券市场正常秩序的违法违规行为，我会依法查处，公平执法。新绿股份的会计责任和中兴财光华的审计责任是相互独立的。我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执业准则等相关规定认定会计师事务所及签字注册会计师的违法责任，并区分公司的会计责任和注册会计师的审计责任。
第三，关于《告知书》认定的第一项违法事实的申辩意见，关于新绿股份2015年年度报告虚增主营业务收入及隐瞒关联方资金往来发生额的相关事实，是我会根据调取证据作出的客观描述，事实清楚，证据充分。
第四，关于《告知书》认定的第二项违法事实的申辩意见，根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条规定，“注册会计师应当对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序，除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。”莒南县工行账户系新绿股份伪造银行收款的主要账户，中兴财光华未在审计底稿中提供不实施函证程序的充分理由，违反了审计准则的相关规定。此外，注册会计师应当就被审计事项独立作出判断，不能因涉案账户业经前任会计师申报审计报告确定即疏于关注该账户的相关情况。
第五，关于《告知书》认定的第三项违法事实的申辩意见，1.中兴财光华无论是在核查应收账款的期后回款还是预付账款细节性测试中，均未对新绿股份提供自己打印的网银电子回单保持职业怀疑态度，以质疑的思维评价所获取证据的有效性，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的要求。2.注册会计师应当时刻保持职业怀疑，对银行电子回单号码相同但凭证内容不同的情况保持应有关注，勤勉尽责，获取充分适当的审计证据识别与评估由于舞弊导致的重大错报风险。不能仅以新绿股份不存在造假舞弊的初步评估，固化对审计证据的可靠性判断，保持职业怀疑的态度执行审计程序，获取充分、适当的审计证据，应当是对注册会计师勤勉尽责的基本要求。3.我会对中兴财光华实施行政处罚，并非由于其未在审计阶段发现新绿股份违法违规行为，审计机构的勤勉尽责义务系过程性要求而非以结果论，故被审计单位串通回函不能作为中兴财光华的免责事由。4.根据《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第三条，对于新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的5份回函复印件，会计师应具备职业敏感性，将其作为影响回函可靠性的因素并产生相应的疑虑，从而要求获取原件或者执行进一步的审计程序以消除这些疑虑。中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条关于“当实施函证程序时，注册会计师应当对询证函保持控制”的规定，且未做到《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条要求的“如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素，注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑”。
第六，关于《告知书》认定的第四项违法事实的申辩意见，中兴财光华在没有实施控制测试的情况下仅对新绿股份8个存货品种和2个牧场进行了抽盘检查，占全部存货品种的比例仅为1.6%，对60%的牧场未实施抽盘检查，抽盘比例较低。对于盘点条件恶劣的情况，应当采取其他替代性程序判断存货情况。
第七，关于《告知书》认定的第五项违法事实的申辩意见，对于中兴财光华未将新绿股份财务总监邮件发送的莒南鸿润支付养牛户的划款凭证扫描件与原件核对的问题，我会并未从文书鉴定方面对中兴财光华的行为提出异议，将扫描件与原件核对是对一名合格注册会计师的合理要求，新绿股份提供并由双方签字盖章、注册会计师未接受文件真伪鉴定的培训等，均不能构成对其未勤勉尽责行为的免责事由。
中国注册会计师执业准则对注册会计师应当对审计证据保持关注警觉作出了明确规定。记账凭证对应山东绿安而后附原始凭证对应山东绿润的差错对关联交易发生额无影响、系统只显示前三位、山东绿润及山东绿安都予以确认均不能构成中兴财光华免责事由，如此显而易见的差错恰恰证明中兴财光华在审计新绿股份过程中未尽到勤勉尽责义务。
第八，关于《告知书》认定的第九项违法事实的申辩意见，《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条规定了后任注册会计师在接受委托前应当与前任注册会计师进行必要的沟通，第九条要求沟通内容应当合理、具体，并明确了至少需要沟通的内容，但中兴财光华在工作底稿中只记录了有电话沟通，未予以记录电话沟通的内容，也未记录向前任发函及相关有效证据，违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条、第十八条的规定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收审计业务收入25万元，并处以25万元罚款；
二、对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年5月9日
新三板首例终身证券市场禁入出现。
7月12日晚间，新三板挂牌企业ST新绿（原证券简称：新绿股份 证券代码：834632）发布公告，公司及多名高管将被证监会做出行政处罚和市场禁入决定。挖贝网注意到，其中，ST新绿实际控制人之父陈思将被采取终身证券市场禁入措施。
证监会指出，ST新绿在股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中有计划、有组织地编造重大虚假内容，数额巨大，情节严重。
造假猖獗
ST新绿存在多项违规事项，其挂牌基本建立在造假之上，包括申报文件、财报、临时报告等多项文件存在虚假记载，2015年财报或涉嫌财务造假。
据公告披露，ST新绿违规事项有：
一、公司申请股份公开挂牌转让过程中披露文件存在虚假记载。
二、2015年年度报告存在虚假记载，包括虚增2015年主营业务收入、虚增期末固定资产原值2728万元、隐瞒期末负债、隐瞒2015年关联方资金往来发生额。
三、公司披露的临时报告存在虚假记载，包括公司披露的《关于山东新绿股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》存在虚假记载、董事会决议内容与事实不符、关联方资金占用归还情况与事实不符。
四、公司未按规定披露大股东股权质押信息。
由于更多细节尚未披露，ST新绿涉及虚假记载的内容具体包含哪些方面暂不可考。可以肯定的是，ST新绿存在严重的关联方资金占用问题。
据ST新绿2017年8月30日发布的公告，2007年至2015年12月31日期间，公司向控股股东和实际控制人陈星之父陈思控制下的多家关联方累计拆出资金6.75亿元，上述关联方累计偿还5.84亿元，截至2015年12月31日，公司应收上述关联方资金余额为9050.02万元。另外，ST新绿称，由于财务人员及财务系统等问题，公司2016年关联方资金占用数据尚无法核实。
据ST新绿主办券商海通证券2018年4月17日发布的公告，截至2015年12月31日，ST新绿关联方非经营性资金占用余额为6280.33万元，关联方经营性资金占用余额为2640.67万元。截至公告发布时，关联方资金占用尚未归还。
监管重罚
近年来，监管层对证券市场违规情况采取高压打击。仅2017年，证监会就对44人作出了市场禁入的处罚，创下历史新高。
证监会对ST新绿的调查历时久，处罚力度大。
挖贝新三板研究院资料显示，早在2016年10月25日，ST新绿就因为涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。
如今，历时近两年的调查结束，证监会认为，新绿股份在股票公开转让申报材料、定期报告及临时公告中有计划、有组织地编造重大虚假内容，数额巨大，情节严重。
ST新绿公司主体和大部分董监高都在证监会处罚行列。
据挖贝网了解，证监会依法拟对ST新绿、陈思（控股股东、实际控制人陈星之父）、张永胜（原法定代表人；2017年上半年为董事）、张从光（2016年上半年为财务经理/财务总监）、孙志旭（董事会秘书）、陈星（控股股东、实际控制人、董事长；2017年上半年兼任法定代表人）、赵鑫慷（财务负责人）、韩广星（董事）、陈文轩（董事）、赵炯（董事）、李飞（董事）、李兰涛（监事会主席）、蔡磊（监事）、李金（职工代表监事）、邵文海（股东，2017年上半年为监事会副主席）、张钦城（生产部经理，2017年上半年为监事）、李皓月（副总经理）、卢运东（原监事）、尤华东（董事；2017年上半年为董事、副总经理）做出行政处罚和市场禁入决定。（注：本段中除特别注明时间外，其余职务皆为2015年11月26日发布的公转书中资料）
其中，证监会拟对ST新绿给予警告，并处以60万元罚款；对张永胜、张从光、孙志旭、陈星给予警告，并分别处以10万元罚款；对赵鑫慷、韩广星、陈文轩、赵炯、李飞、李兰涛、蔡磊、李金、邵文海、张钦城、李皓月、卢运东、尤华东给予警告，并分别处以3万元罚款；对陈思给予警告，处以30万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施。
证监会表示，ST新绿、陈思、张永胜、张从光、孙志旭、陈星可以要求听证。如提出的事实、理由和证据经证监会复核成立的，证监会将予以采纳。若放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚和市场禁入的决定。
不过，ST新绿表示，公司已接受证监会所采取的行政处罚及市场禁入事先告知书，不申请行政复议或提起行政诉讼。
投资者“大逃亡”
回顾ST新绿2015年12月挂牌前后的资料，不管从财务数据还是股东阵容上都算得上是一家不错的公司。
据公告显示，ST新绿是一家集肉牛养殖育肥、肉牛屠宰分割、牛肉类产品深加工、销售垂直一体化现代化清真肉类加工企业。2014年、2015年，ST新绿营收分别为6.49亿元、7.66亿元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为6789.92万元、6368.89万元。但到被证监会调查的2016年，ST新绿极速陨落，营收降至1.85亿元，净利润亏损1125.72万元。
股东阵容上，ST新绿挂牌时有22名股东，其中包括联新投资、建银国际、德骏基金、硅谷天堂等17名机构投资者。挖贝网注意到，这些机构投资者中半数以上在ST新绿股改完成到新三板挂牌期间进入。
2016年1月19日，挂牌没多久，ST新绿就发布定增方案，计划募资不超过2亿元。并于次日正式采取做市转让，海通证券、方正证券、招商证券、光大证券为其提供做市服务。
不过，卯起劲要在新三板大干一场的ST新绿，受到冷落。
挖贝网注意到，ST新绿2亿元定增最后没有成功，不了了之。二级市场，据Wind数据，ST新绿2015年两个交易日有成交，新增股东2名；2016年仅在53个交易日有成交，新增股东12名。此后，因为证监会的调查ST新绿进入漫长的停牌期，股票流动性被锁死。
挖贝网查询ST新绿历史成交数据了解到，2016年5月前，ST新绿成交寥寥，但股价基本在7元左右；2016年5月，因为2015年年报延期，ST新绿被暂停转让，当年7月复牌后，股价跌到3元左右。
2018年4月18日，停牌近两年的ST新绿股票终于恢复转让，等待已久的投资者不计成本溃逃。
4月18日，ST新绿成交1323.33万股，*价0.09元，收盘价0.16元，当天跌幅高达94.12%；4月19日，ST新绿成交307.2万股，收盘价0.12元，跌幅25%；4月20日，ST新绿成交188万股，收盘价0.12元，这也是ST新绿最后一次在新三板交易。
4月23日，随着天风证券退出做市，ST新绿做市商不足2家，股票暂停转让。5月2日，因为没发2017年年报，ST新绿继续暂停转让。
ST新绿的2017年年报最终没能成功发出，按规定，其将被全国股转公司强制摘牌。（注：对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司，为避免该类公司利用摘牌规则规避监管，全国股转公司将在相关事项处理完毕后，再启动终止挂牌程序。）
目前，据已知信息，ST新绿面临多起诉讼、仲裁，主要银行账户被查封，存在大量逾期未偿还债务，可供经营活动支出的货币资金严重缺失，存在长期拖欠员工工资的情形，公司高管基本离职，生产经营已处于停滞状态。没来得及“逃离”的投资者，还有没有机会出逃，待解。
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