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上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）*公开发行股票并上市的保荐机构，自2017年5月9日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对鸣志电器进行持续督导，并指定王国文、黄坚为鸣志电器持续督导保荐代表人。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，2018年4月9日至2018年4月12日，安信证券保荐代表人和相关项目人员对鸣志电器进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，实地察看生产经营场所等方式对鸣志电器进行了现场核查，现场核查内容包括：（一）公司治理和内部控制情况，（二）信息披露情况，（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，（四）募集资金使用情况，（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况，（六）公司经营状况，（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了鸣志电器的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了鸣志电器的各项会议决议和会议记录等资料。

经现场检查，保荐机构认为：鸣志电器已建立健全了法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和*管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置健全清晰、权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司严格按照法律法规和《公司章程》召集并召开股东大会、董事会和监事会，表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露制度和所有公告的相关信息披露文件，并与公司“三会”文件及信息披露相关的支持性文件等进行对比和分析。保荐机构认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露有关法律法规的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过对公司董事、监事、*管理人员、财务部门相关人员、以及实际控制人等进行访谈，并核查鸣志电器与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料等文件；保荐机构认为：鸣志电器资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立；不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈；保荐机构认为：鸣志电器己建立了募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员对公司董事、监事、*管理人员、财务部门相关人员等进行访谈，查阅公司相关内部控制文件并对股东大会决议、董事会决议、监事会决议等决议文件与对外信息披露的相关文件进行对比检查和分析；保荐机构认为：鸣志电器己对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司的关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

(六)经营状况

现场检查人员查阅了鸣志电器的定期报告、主要采购和销售合同（订单），对公司董事长、部分*管理人员、主要业务人员等进行了访谈,通过宏观、行业资讯信息了解行业发展动态、市场变化情况以及公司实际经营情况；保荐机构认为：鸣志电器经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况、加快募集资金实际投资进度，对闲置募集资金进行现金管理时应坚持审慎投资的原则、严格控制投资风险；提请上市公司持续关注中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则、并及时地完善和规范公司治理及内部控制的相关规章制度。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，公司监事杭治雨先生于2017年6月5日至2017年7月19日期间，通过证券交易系统以集中竞价方式，买卖公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条的规定，构成短线交易；杭治雨先生主动上缴了本次违规交易获得的全部收益19,945元（未扣除税费）。公司已在第一时间向上海证券交易所作了汇报，并履行了信息披露义务。

除上述事项外，鸣志电器不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的、应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次持续督导现场检查工作得到了鸣志电器的全面配合。鸣志电器按照保荐机构的要求提供了现场检查的全部文件资料，公司董事长、董事、*管理人员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持和便利。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，认真地履行了对鸣志电器德的持续督导职责。保荐机构经现场核查后，认为：鸣志电器在公司治理和内部控制等方面已建立了合法、合规的相关控制制度并能有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化、经营状况正常。

保荐代表人：王国文 黄 坚

安信证券股份有限公司

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