青岛碱业股份有限公司（600780）

股票代码:600229 股票简称:青岛碱业 编号:临 2014-027

青岛碱业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:本次董事会会议独立董事王保发、聂栩弃权投票,且不发

表书面独立意见。

一、董事会会议召开情况

青岛碱业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于

2014 年 9 月 5 日公司综合楼会议室召开,本次会议由公司董事长郭汉光先生召

集和主持,会议通知已于 2014 年 8 月 29 日向全体董事发出。本次会议应出席董

事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事、部分*管理人员列席了现场会议。本

次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章

程的规定。

本次会议审议通过了《关于公司拟进入重大资产重组程序的议案》,具体如

下:

公司 2014 年 8 月 23 日发布了《青岛碱业股份有限公司重大事项停牌公告》,

因公司实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会正在筹划涉及本公

司的重大事项,公司股票自 8 月 25 日开始停牌。8 月 29 日公司控股股东海湾集

团收到青岛市国资委《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通

知》。

经审议,董事会形成如下意见:

1、同意公司与青岛出版集团有限公司(即重组双方)就重大资产重组的总

体思路继续进行磋商,尽快形成、细化重组方案。

2、同意公司进入筹划重大资产重组相关程序,申请公司股票继续停牌。

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上述事项属于关联交易事项,关联董事陈向真、曾庆军回避表决;

独立董事王保发、聂栩弃权投票,理由如下:因公司正处于非公开发行股票

审核阶段,重大资产重组的启动将对该事项带来重大影响,进而影响募投项目的

开工建设,对于目前阶段启动筹划本次重大重组事项对公司的影响无法做出判

断。

表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 2 票;表决结果:通过。

二、独立董事事前认可及独立意见

2014 年 9 月 4 日,公司全体独立董事出具了书面的事前认可函,同意公司

应就进入筹划重大资产重组之重大事项召开董事会进行审议。

会议当天,独立董事王保发、聂栩不发表书面的独立意见,公司独立董事陈

波、王志宪发表了书面独立意见如下:

1、同意公司与青岛出版集团有限公司(即重组双方)就重大资产重组暨关

联交易的总体思路继续进行磋商,尽快形成、细化重组方案;

2、同意公司进入筹划重大资产重组相关程序,申请公司股票继续停牌;

3、鉴于公司正在进行非公开发行股票程序,公司应就本次重大资产重组充

分考虑公司股东特别是中小股东、公司债权人、公司职工及相关利益方的合法利

益,切实保证中小投资者的合法权益,保障筹划、实施重大资产重组相关事项的

合法、合规;

4、鉴于本次重大资产重组暨关联交易涉及利益方众多,社会影响较大,重

大资产重组本身往往存在不确定因素较多,本次重大资产重组暨关联交易的利害

关系各方应合理预测事后带来影响,并依法提前考虑保障措施,以免因重大资产

重组结果的不确定导致各方利益特别是中小投资者、公司职工、公司债权人利益

的损害。

三、上网公告附件:

1、独立董事事前认可及独立意见。

青岛碱业股份有限公司董事会

2014 年 9 月 5 日

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