一文浅析VIE结构「境外投资信托架构」

本文摘要：一文浅析VIE结构 VIE结构是一种通过协议方式实现境外上市实体对境内业务运营实体控制的架构。以下是关于VIE结构的浅析：VIE结构概念 V...

一文浅析VIE结构

VIE结构是一种通过协议方式实现境外上市实体对境内业务运营实体控制的架构。以下是关于VIE结构的浅析：VIE结构概念 VIE是Variable Interest Entities的缩写，中文译为“可变利益实体”，也被称作“协议控制”或“新浪模式”。

信托QDII是什么

〖One〗信托QDII是一种跨境理财投资工具，是指通过信托方式让国内投资者参与到境外投资市场的一种投资方式。具体来说：定义与运作方式：信托QDII通过信托公司的专业投资能力和经验，将投资者的资金集合起来，并通过特定的渠道投资于海外市场，以实现资产的多元化配置和增值。

〖Two〗信托QDII是指信托公司开展的合格境内投资者境外投资业务。QDII信托是国内投资者间接参与海外投资的一种金融工具。QDII指的是“合格境内机构投资者”，这个机制允许国内的投资者通过特定的渠道把资金投资到海外市场。

〖Three〗信托QDII是一种跨境理财投资工具。接下来详细解释：信托QDII是指通过信托方式，让国内投资者参与到境外投资市场的一种投资工具。具体来说，信托公司利用自身的专业投资能力和经验，将投资者的资金集合起来，通过特定的渠道投资于海外市场，以实现资产的多元化配置和增值。

〖Four〗qdii基金是指合格境外机构投资者基金（Qualified Domestic Institutional Investor Funds），而REITs基金是指房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts）。qdii基金的特点和意义：多元化投资：qdii基金允许中国境内投资者投资于境外金融市场，享受更多投资机会和多样化的投资组合，从而降低投资风险。

逐层解析红筹架构及其框架下的股权激励

〖One〗红筹架构是一种中国境内公司通过在境外设立离岸公司，实现境外控股公司海外上市融资的模式，其构建及框架下的股权激励可以逐层解析如下：红筹架构构建 境外持股平台：核心：在开曼、BVI、百慕大等地设立离岸公司作为上市申报主体。目的：利用这些地区的法律和金融环境，为海外上市提供便利。

〖Two〗上市前：需办理37号文登记，使员工境内权益在境外体现，若红筹架构搭建后规划ESOP，需考虑如何在境内主体层面反映境内权益。上市后：参与股权激励计划的个人需通过境内代理机构集中办理7号文外汇登记等事项，实现个人行权、购买与出售股票或权益的管理。

〖Three〗员工外汇登记手续 上市前：37号文。在搭建红筹架构前，员工需持有境内权益，通过境内主体办理37号文登记，使境内权益在境外体现。实操中，若在红筹架构搭建后规划ESOP，需额外考虑如何在境内主体层面反映境内权益。上市后：7号文。

〖Four〗接着我们开始逐层为大家介绍红筹架构框架。红筹上市一般的架构由上至下为BVI（The British Virgin Islands）公司、开曼公司、BVI公司、香港公司外商独资企业最后是中国的“本体公司”。首先第一层，可以是一个也可以是多个BVI公司，这些公司的用途就是用来装那些个人投资者，避免个人直接持股。

〖Five〗阮氏兄弟的创业故事中，他们运用了多种架构：塔架构/以阮氏家族成员和股权激励有限合伙公司为主，一致行动人/则通过阮立平和阮学平实现策略协同。海外股权架构如巨轮股份，瞄准境外上市和资本运作，选择BVI+香港架构，充分利用税收协议的便利。

〖Six〗首先，有限合伙架构是一种间接持有核心公司股权的方式。创始人公司可以作为家族企业，通过有限合伙间接持有，这样的架构适合风险隔离和灵活调整。例如马云的蚂蚁金服采用该架构，其通过控制云铂公司间接控股，马云的控制权路径清晰，同时实现了风险隔离和调整的灵活性。

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