600265股吧(证券之星千股千评)

自7月初发布意向后，过去一年如过节老虎的ST股之一的ST景谷(600265.SH)新主的要约收购终于正式落地，而此新主正是香港四大家族之一的郑氏家族。

昨日（12月16日）晚间，ST景谷公告称，控股股东周大福投资有限公司（简称“周大福投资”）拟向除收购人周大福投资以外的全体股东发出部分要约收购，要约价格为32.57元/股，较公司*股价溢价21%，预定收购的股份数量为3245万股，占公司总股本的25%。要约收购完成后，周大福投资最多将持有公司55%股份。

对于此次要约收购的目的，周大福投资表示，为了进一步巩固对ST景谷的控制权，增强ST景谷股权稳定性。

此前的6月30日，周大福与小康控股签订股权转让合同，周大福将获得小康控股所持ST景谷3893.99万股，占公司总股本的30%。这笔交易属于高溢价控股权转让，当时的转让价也是32.57元/股，是ST景谷彼时收盘价的一倍多。交易完成后，ST景谷控股股东由小康控股变更为周大福投资，实控人由张兴海变更为郑家纯。

ST景谷在A股股民心中的认知，无疑就是一只壳股。作为普洱市景谷傣族彝族自治县*一家上市公司，ST景谷的成立可谓“集众之力”，由当地的林业总公司、电力公司、泰裕公司、投资公司、糖业公司共同发起，2000年上市。但让他们没有想到的是，这家公司上市不久即陷入多年控制权之争，且业绩亏损直至成为特别处理的ST股。

在一轮轮控股权更迭中身若漂萍的ST景谷，突然被从天而降的“幸运”砸中。在东方财富ST景谷的股吧里，周大福投资被股民们称为“白衣骑士”。周大福投资不仅要入主，还拟要约收购“集权”至持股55％的消息，让ST景谷此前多次收获强势涨停。

庆幸之余，此次收购的诸多疑问依然待解：消息发布前的股价连番上涨，恰逢交易双方决策之时；在借壳市场早已转为买方市场、遍地10亿市值壳公司的市况下，周大福投资缘何高溢价选中一家市值约30亿的ST公司；尽管郑家在香港资本市场纵横捭阖，却无成功操刀A股资本运作的经验，本次接盘内地上市公司，不禁令人再生遐想。

不过，考虑到国内对房地产行业重组严格审查情况，新世界中国再度“借壳”难度颇大。或许，郑家纯是打算将旗下其他产业“借壳”。

据悉，作为香港“四大豪门”之一郑裕彤家族的长子，郑家纯目前全面执掌郑氏家族产业，产业遍布地产、珠宝、百货等。郑家纯是*珠宝品牌周大福（1929.HK）、大型综合企业集团新世界发展（0017.HK）、世界*的百货店新世界百货中国[0825.HK]的实控人，还投资了数家港股上市公司。

不过，资料显示，尽管在中国大陆地产零售领域多有布局，但在A股市场上，这是郑家纯第一次以意图控股的方式直接现身。这也是继李嘉诚不断套现离场之后，*现身大陆资本市场的香港豪门。

然而这位*，却用32.57元/股的价格买下了西南边陲的这家亏损严重的公司，7月6日涨停股价也才25.96元/股，差交易价一大截。其出价伊始，便引来上交所的问询函，要求充分披露定价依据及合理性，说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排。

此外，值得注意的是，周大福投资入驻ST景谷后，一方面实施要约收购，加大控股权，另一方面也频频剥离出售资产，*的一次是在12月10日，ST景谷公告拟出售中密度纤维板车间（二车间）包括机器设备、土地及地上附着物等相关全部资产。公告称，二车间已处于长期停产状态多年，为进一步优化公司资产结构，节约成本费用，公司拟对该部分固定资产进行处置。

一、罕见出手

2018年6月30日，小康控股与周大福投资有限公司签署了股份转让协议，小康控股拟将其持有的ST景谷公司30%的股份以协议转让方式转让给周大福投资。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更。

周大福投资的控股股东为周大福企业有限公司，周大福投资的实际控制人为郑家纯，郑家纯将成为公司的实际控制人。

7月5日晚，ST景谷回复上交所，称在上述协议签署日前30个交易日景谷林业股份的平均交易价格（前30个交易日的平均交易价格=前30个交易日的股票交易总额/前30个交易日的股票交易总量）为23.64元/股，本次股份转让价格相较于上述30个交易日平均交易价格的溢价率为37.78%。

并称，本次交易定价综合考虑了小康控股获得ST景谷股份的各项费用等因素，经双方友好协商后决定。在商议股权转让价格时交易双方考虑了控制权溢价因素，周大福投资的企业性质较为特殊，为外商投资公司（台港澳与境内合资），其收购上市公司控制权需要考量的因素较多，而景谷林业不存在不符合外商投资公司收购的限制性条件。

作为香港的四大家族之一，郑裕彤家族在港股市场的实力不容小觑。2015福布斯香港富豪榜，郑裕彤以150亿美元的财富，排行第三。

作为郑裕彤的长子，郑家纯成为郑裕彤过世后郑家的掌舵人，旗下最*的资产是*珠宝品牌港股上市公司周大福。

2017年周大福净利润将近33亿元，即便如此，周大福的前员工对记者称，珠宝知名度高，但在郑家版图里是比较小的一部分。

郑家纯为新世界发展的实控人，该公司2017年下半年营收243亿元，净利润94亿元。新世界发展为建基于香港的大型综合企业集团，以地产业务为基石，经营范围扩展至于香港、***及中国内地的四大核心业务，包括物业及酒店、基建、服务和百货。

新世界百货中国也是郑氏家族资产，其是中国*的百货店拥有人及经营者之一。新世界百货中国2017年下半年营收16亿元，净利润为8604万元，至2017年年底，集团经营管理36家百货店及两家购物中心，周大福持股或曾持有的大企业包括平安银行、首都机场、佐丹奴、四季酒店、新时代能源等等。

2011年时，新世界发展(00017.HK)主席郑裕彤旗下周大福在场外减持中国平安(02318.HK)共套现达125亿港元，周大福持股量降至2.42%。

截止2017年底，周大福控股有限公司持股北京首都机场股份（0694.HK）的股份23.86%，另外，周大福企业有限公司、新世界发展有限公司均有持股。2017年度，首都机场净利润为26亿元。

港股上市公司新世界发展以及新世界百货中国也为郑裕彤家族旗下资产，并且实控人均为郑家纯。

2015年随着周大福投资国内知名P2P平台拍拍贷，郑裕彤家族的触角还延伸到了金融领域，后拍拍贷（PPDF.N）美股上市，至今仍是拍拍贷的股东。

在港股多有布局的郑氏家族此次却出手收购了一家多次易主、负债累累的林业公司。

二、溢价收购买了非“净壳”

ST景谷并非一家“干净”的壳股，历史债务问题产生，财务数据较差。在市场上还存在较多便宜的壳股，郑氏家族溢价收购ST景谷似乎令人费解。

据了解，ST景谷上市不久就经历了多次控制权之争。中泰信用、森达国有、广东宏巨、小康控股和一个大牛散户吴用成了这次故事的主角，轮番登场。

ST景谷实际控制人张兴海的兄弟张兴礼曾公开表示：“我们进入这家公司之后才发现，它的债权关系远比我们想象中复杂，目前正在一步步理顺关系。”

ST景谷于2000年上市，当时A股只有几百家上市公司。当时，ST景谷每年上缴的利税占县财政收入的70％以上，是当地的经济支柱，当地银行均给予*AAA评级。

上市当年，政策有了变动。2000年国家制定了限额采伐的措施，ST景谷的木材采伐量受国家下达的指标限制，主营业务小幅萎缩，主营业务收入同比下降了4.49％，2000年度的净利润有较大幅度的下降。上市第二年，大股东就曾经尝试变更计划。

2001年11月，其国有股股东景谷县国资局拟将其持有的6132万股国有股中的4000万股（占总股本的38.1%）转让给中泰信用担保有限公司，每股转让价3.20元。若转让成功，中泰信用担保有限公司（以下简称“中泰信用”）将成为景谷林业第一大股东。

中泰信用当年控股并未成功，2004年，终于以3.70元的价格从控股股东景谷傣族彝族自治县财政局接受占公司总股本的29.81%的股份，成为第一大股东。

2008年底的时候，当时景谷的第二大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“森达国有”）增持，以微弱之差成为景谷的第一大股东和实际控制人。

至2010年年报，森达国有持股占公司股份24.67%，中泰信用担保有限公司24.42%，仍以微弱之差保持控股股东地位。2013年的春天，一个名为吴用的二级市场大牛散户通过买入的方式增持，中泰担保和吴用成为了一致行动人，之后中泰担保借吴用又成为景谷的第一大股东，获得上市公司控制权。然而就在当年，吴用就减持了手中所持股份。

2015年，广东宏巨投资集团有限公司（以下简称“广东宏巨”）通过司法裁定获得中泰信用担保所持ST景谷全部股份。随后，其连续增持成为公司第一大股东。

2016年，又经过一轮控制权之争，小康控股以持股42%成为控股股东。小康控股是重庆资本大鳄张兴海的公司，在和景谷纠缠时，小康股份还未上市（601127.SH），曾有投资人揣测要把小康股份装入景谷，但其后，小康股份独立IPO上市。

目前，景谷林业的资产形态较为单一，主要为天然林地和人工林地，总体资产规模较小，且非流动资产占比较低；景谷林业负债主要由大股东长期无息借款及应付职工薪酬构成，无其他第三方大额负债或或有负债。基于景谷林业的资产负债结构及合规经营情况等基本情况，结合收购方对景谷林业的尽职调查，收购方认为此次转让溢价合理。且称，双方对上市公司未来发展有良好的预期。

在数次控股权转让过程中，ST景谷业绩堪忧。证监会规定连续三年亏损即退市，2011年、2012年景谷亏损，2013年净利润为正，2014年、2015年再次亏损，2016年扭亏为盈，2017年其净利润再次亏损三千多万。

但按照ST景谷公告称，综合观察2018年上半年A股市场的控制权转让案例的溢价情况，本次交易的转让溢价处在合理的区间内。

三、买壳逻辑

对于并无成功操刀A股资本运作经验的周大福投资，是否会“水土不服”？

事实上，郑氏家族擅长资本运作，也热衷于资本市场投资。不过，此前其在内地的资产，大部分以地产物业为主，在A股市场却很少涉及。2008年，新世界中国拟通过ST星美借壳，历经4年，最终失败。

而这次，郑氏家族卷土重来。或许，继承家业的郑家纯并不满足于“倒壳”游戏，并且，在IPO开闸后，壳资源的价值也步步走低。

周大福投资如果仅是需要一个资本运作的A股平台，又为何高出市场价几倍收壳，ST景谷凭什么中选？

对上交所的回复函中，周大福投资称，收购ST景谷系周大福投资的企业性质较为特殊（为台港澳资本与境内合资），需考虑的因素较多，而ST景谷不存在不符合外资投资公司收购的限制性条件。

按此说法，ST景谷只是限制条件下的一种选择。但这也意味着，上市公司现有业务要融入周大福投资的业务版图似乎并不容易。

在郑氏家族的投资版图中，与ST景谷*的“联系”是周大福通过收购入主的绿心集团（0094.HK），其主业经营也为林业。

2015年，周大福子公司New Forest入主绿森集团，并改名为绿心集团。郑氏家族的领军人郑家纯是周大福的董事长，周大福通过两家子公司对绿心形成控制，郑氏家族后人郑志谦现时是绿心董事会的非执行主席。

郑氏家族入主后，绿心集团扭亏为盈快速发展，和国资委旗下中国林业集团合作，绿心旗下子公司绿心生态管理还与旭日塔拉、华展及贵采成立合营公司，共同经营生态修复及绿化业务。绿心将借助内蒙古旭日塔拉、华展及贵采所提供的推广平台、专案管理和技术咨询等服务来更好地发展其绿色生态业务。

另外，绿心还投资了江西木材公司，并支付了诚意金人民币2,000万元，发展国内木材贸易、物流与产业国。绿心数次选择内地的林业公司进行合作，表明了未来将要打入内地林业市场的野心，绿心明显希望能从内蒙古、江西等有政策扶持的地区着手，大力发展绿色环保业务。

对于未来，绿心集团CEO胡伟亮曾表示，改名让公司业务范围更清晰反映于公司名字中。绿心除了继续经营森林业务外，亦有意拓展环保绿色产业，期望“全心全意做绿色事业”。

而ST景谷主要从事林化产品加工和人造板制造等业务，且拥有大量林地资源。报告书称：“虽然绿心集团与ST景谷主营业务有一定类似度，但ST景谷的主要产品人造板和绿心集团的主要产品原木材料并不直接构成竞争关系。”

林业并非周大福的优势业务领域，上市已18载的ST景谷，会不会就此告别“老本行”，而且还是在公司主业出现恢复迹象的时候？

有市场揣测，郑氏家族准备将其他优质资产装入ST景谷这个壳，郑氏家族旗下还有钟表、能源、***诸多资产。

周大福投资的大股东周大福有限拥有新世界发展、新创建集团、新世界百货等10家港股公司股权。其中，新世界百货、新世界发展为核心平台。周大福投资的实际控制人郑家纯还在周大福、佐丹奴、新时代能源、综合环保等4家港股公司持有高比例股份，涉足珠宝、服装、石油勘探、废料回收等。

2008年，周大福进军内地高端表业市场，专门成立了“周大福钟表”来拓展钟表业务，旗下代理就有10个国际级名表品牌，包括波尔表、名士、柏莱、瑞宝表、帝威.迪菲伦、Ernst Benz、法兰穆勒、GP芝柏表、美利时及天格图，周大福是天格图大中华区*代理。

同年，周大福收购亚洲**手表零售商宜进利的部分资产。当时，宜进利代理有劳力士、欧米茄等*手表。收购成功后，周大福获得了中国约120个*手表零售店和超过1000个中档手表零售店。

2017年3月，周大福同意以31亿美元收购澳洲能源企业Alinta Energy。Alinta通过一份电子邮件发送的

2015年，周大福向韩国仁川***项目投资26亿美元，以吸引更多中国游客。除了韩国的项目，周大福还联合远东发展有限公司竞投位于澳大利亚昆士兰皇后码头布里斯班娱乐场的开发权。

有分析指出，周大福投资溢价接盘ST景谷不排除是在为郑裕彤家族旗下资产谋求A股上市平台，但也存在财务投资的可能。

事实上，周大福投资入驻ST景谷后，一方面实施要约收购，加大控股权，另一方面也频频剥离出售资产，*的一次是在12月10日，ST景谷公告拟出售中密度纤维板车间（二车间）包括机器设备、土地及地上附着物等相关全部资产。据称，二车间已处于长期停产状态多年，为进一步优化公司资产结构，节约成本费用，公司拟对该部分固定资产进行处置。

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