000836鑫茂科技(股票601668)

证券代码：000836 证券简称：富通鑫茂 公告编号：（临）2019-009

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：天津富通鑫茂科技股份有限公司收购天津鑫茂科技投资集团有限公司投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。

关联交易金额：4,250万元。

天津鑫茂科技投资集团有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。

一、关联交易概述

天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“本公司”或“公司”）拟与天津鑫茂科技投资集团有限公司（以下简称“鑫茂集团”）签署《资产转让协议》，收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房的开发成本全部权益。具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等，总建筑面积共计约33,312.36平方米（以下简称“标的资产”）。标的资产中有面积约21,832.57平方米的厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司天津长飞鑫茂光缆有限公司（以下简称“长鑫光缆”），上述租赁厂房为长鑫光缆主要生产用地，租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对标的资产进行了评估，根据同致信德出具的《天津富通鑫茂科技股份有限公司拟收购资产所涉及的天津鑫茂科技投资集团有限公司开发成本全部权益资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第060002号）（以下简称“《评估报告》”），经成本法评估，标的资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，共计改造费1,878.60万元。

经双方协商，标的资产的交易价格为4,250万元。

鑫茂集团为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订），本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过。关联董事杜克荣回避表决。

二、关联方介绍

关联人名称：天津鑫茂科技投资集团有限公司

关联关系：公司5%以上股东

住所：天津市南开区西湖道95号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：杜娟

注册资本：66,000万元

统一社会信用代码：911200007229645657

公司股权结构：杜克荣持股比例为90.58%；杜娟持股比例为9.42%。

公司主营业务：技术开发、转让、服务（新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品）；用自有资金对科技企业投资；文化艺术交流服务（演出除外）；房地产开发及销售；商品房销售代理、房地产信息咨询；自有房屋租赁；复合固体润滑工程技术及新材料技术开发与服务；化工产品（危险品及易制毒品除外）、阀门、泵的销售；机械零部件销售；安防工程、房屋装饰装修工程、园林绿化工程、市政公用工程；限分支机构经营：机械零部件制造；化工材料（危化品除外）、钢材、建筑装饰材料批发兼零售；消防器材、安保器材销售及安装。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鑫茂集团为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。

截至2018年12月31日，鑫茂集团总资产为617,011万元，净资产为184,607万元，2018年实现营业收入110,997万元，净利润17,764万元（以上数据未经审计）。

鑫茂集团不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司拟收购鑫茂集团投资建设的位于天津市西青区杨柳青镇津静公路南侧、柳口路西侧的工业厂房，总建筑面积共计约33,312.36平方米，具体包括：生产检测车间（办公楼）、光纤车间（现为光缆车间）、包装车间、光缆配套厂房ABC座等。该标的资产坐落的土地使用权归天津市柳晨设施管理开发有限公司（以下简称“柳晨公司”）所有。至本公告出具日，标的资产已全部完工并投入使用但尚未办理权属登记手续。

标的资产中有面积约21,832.57平方米的工业厂房由鑫茂集团租赁给了本公司的控股子公司长鑫光缆，上述厂房为长鑫光缆主要生产用地，租赁期间为2010年10月1日至2019年7月12日。

长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，具体包括：光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等。

截至本公告出具日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价依据

公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的同致信德对标的资产进行了评估，根据同致信德出具的《评估报告》，经采用成本法进行评估，被评估资产的开发成本评估值为6,434.10万元。长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，共计改造费1,878.60万元。

经双方协商，标的资产的交易价格为4,250万元。

四、交易主要内容

（一）协议签署各方

甲方：天津鑫茂科技投资集团有限公司

乙方：天津富通鑫茂科技股份有限公司

（二）交易标的

双方确认，本协议项下转让标的为甲方对标的厂房享有的开发成本全部权益，包括但不限于对标的厂房的占有、使用、收益和处分权及其他与标的厂房相关的任何权益。标的厂房的基本情况如下：

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（三）转让价款及支付

本次交易转让对价参照标的资产经评估确认的价值并结合实际情况确定。此外，长鑫光缆为满足企业生产经营需要，陆续对租赁的办公楼及厂房进行了装修、改造，具体包括：光缆车间办公区工程改造、厂房地面工程、食堂改造工程及红线内基础设施改造等，共计改造费1,878.60万元。鉴于同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告》中确认的标的资产的评估值为人民币6,434.10万元，并结合上述长鑫光缆支出的改造费用，双方同意标的资产的最终转让对价为4,250万元。

协议生效之日起6个月内且鑫茂集团完整履行本协议约定义务的前提下，公司以银行转账方式向鑫茂集团支付完毕全部转让对价款。

（四）生效、变更和终止

协议经各方签字盖章之日成立，在以下条件全部满足后即生效：

1、协议经鑫茂集团公司章程规定的内部有权机构批准（如需）；

2、协议经富通鑫茂董事会批准及/或经公司章程规定的其他内部有权机构批准；

3、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止应以书面形式做出。

经各方一致书面同意，可终止本协议。

五、对上市公司影响

本次交易的标的资产中的主要厂房由公司控股子公司长鑫光缆租赁使用，是长鑫光缆的主要生产经营用地。根据公司当前实际情况，为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，公司董事会决定收购上述资产。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

上市公司于2019年3月23日召开公司第七届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》等相关议案。

公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：

“我们已在公司第七届董事会第四十八次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。

本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果为参考依据，并经本次交易各方协商确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等的相关规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

综上所述，公司独立董事一致认为：本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

公司审计委员会发表意见如下：

“本次资产收购是基于公司生产经营的实际需要，本次资产收购符合公司当前的实际情况，维护了公司生产经营系统的完整性，减少了关联交易；本次收购事项公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，最终评估结果公允，交易双方协商确定的交易价格公平、合理，不会损害公司及全体股东的利益；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。”

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1月1日至本公告出具日，富通鑫茂控股子公司长鑫光缆向鑫茂集团租赁厂房，发生租赁费用117.90万元；富通鑫茂向鑫茂集团关联方采购取暖及餐饮服务，共支付6.99万元。

八、风险控制

目前该标的资产尚未办理权属证明，公司将积极与相关方协商，待具备申请房地产权属证书条件后，将尽快办理房地产权证书，但仍存在无法及时办理权属证明的可能。针对上述风险，公司会持续关注，将风险防范摆在首要位置，加强风险控制和监督，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）富通鑫茂第七届董事会第四十八次会议决议；

（二）独立董事关于收购资产暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于收购资产暨关联交易的独立意见；

（四）富通鑫茂第七届监事会第二十三次会议决议；

（五）《资产转让协议》；

（六）标的资产评估报告。

特此公告。

天津富通鑫茂科技股份有限公司

董事会

2019年3月23日

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